证券代码：603196 证券简称：璞源材料 公告编号：2026-020
上海璞源化学材料集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
次会议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 3 月 27 日以现场结合通讯表决的方式
召开。本次会议已于 2026 年 3 月 17 日以电子邮件、电话等方式通知了全体董事。
本次会议由公司董事长梁丰先生主持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本
次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
董事会审议通过了《2025 年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会
提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行
年度述职。
本议案提交董事会前，已经战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
该事项尚需提交公司股东会审议。
董事会经审议认为，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自
查情况提交了董事会，各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东所在的公司担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影
响的情况。公司独立董事在 2025 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》中关于独立董事独立性的规定和要求，有效履行了独立董事的职责，为公司
决策提供了客观、公正、独立的专业意见。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
董 事 会 经 审 议 同 意 2025 年 度 计 提 信 用 减 值 损 失 和 资 产 减 值 损 失 合 计
能够真实、准确、客观地反映公司的财务信息。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺
陷。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 17,988,828.46 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润-25,171,099.78 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司报表中可供
分配利润为 155,553,355.86 元。报告期内，公司服装业务持续亏损、并购的锂电
池粘结剂业务 2025 年度损益尚未纳入公司合并利润表，同时考虑公司 2026 年度
资本投资较大等各方面因素，为保障公司生产经营的有序运行和全体股东的长远
利益，公司 2025 年度拟不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不
送红股。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
该事项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
公司董事会经审议同意公司及控股子公司在确保日常经营及资金安全的前
提下，使用单日最高余额不超过人民币 8.5 亿元暂时闲置的资金进行委托理财，
投资于低风险、高流动性的投资品种，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个
月，在上述额度及期限内，可以循环使用。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
为满足公司日常经营及业务发展的需要，保障公司的资金需求，公司董事会
经审议同意公司（含纳入合并报表范围的全资及控股子公司）向金融机构申请总
额不超过人民币 8 亿元的授信额度，上述额度不等于公司（含纳入合并报表范围
的全资及控股子公司）的实际融资金额，以实际发生的金额为准，在上述额度范
围内循环滚动使用。在上述授信额度内，公司（含纳入合并报表范围的全资及控
股子公司）可分别以自有资产为自身申请授信额度向金融机构提供抵押担保等增
信措施。授权经营管理层在额度内决定和签署相关文件并办理具体事宜。申请授
信的期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
该事项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
公司董事会经审议同意公司 2026 年度继续为公司合并报表范围内的子公司
提供担保，预计额度不超过人民币 2 亿元（含等值外币），即在本次担保额度有
效期内，任一时点的担保余额不得超过人民币 2 亿元。
在担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含担保额度有效期
内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担
保额度，并在有效期内可循环滚动使用。
担保种类包括但不限于向银行、非银行金融机构及其他业务合作方申请综合
授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、票据贴现、融资租赁等业务。担
保方式包括信用、保证、抵押、质押、履约担保或多种担保方式相结合。公司根
据自身及纳入合并报表范围内子公司资金需求情况与相关金融机构签订相应融
资担保协议，担保业务种类及担保期限以担保协议为准。
本次预计的担保额度有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12
个月，董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内办理相关业务，并授
权董事长代表公司签署相关法律文件。在上述额度范围内，公司及下属公司因业
务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东会审议。
公司为全资及控股子公司提供担保，有利于完善公司资本结构、降低财务成
本，支持子公司持续发展，满足其实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司
及全体股东的利益。公司对预计被担保子公司具有实质控制和影响，担保风险总
体可控。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
该事项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（1）报告期内公司董事薪酬情况
根据公司的薪酬考核政策，公司董事 2025 年度的薪酬如下：
报告期内从公司获得税 是否在公司关联
姓名 职位
前薪酬总额（万元） 方获取报酬
梁丰 董事长 0 是
王晟羽（离任） 董事、总经理 245.85 否
胡爱斌（离任） 董事 0 是
郭鹏 职工董事 43.86 否
张其秀 独立董事 10.00 否
庞珏 独立董事 10.00 否
根据 2025 年度董事薪酬方案，独立董事津贴标准为税前 10 万元/年，已按
标准发放；非独立董事不领取董事津贴；董事梁丰、原董事胡爱斌不在公司领薪，
在公司关联方获取报酬；原董事王晟羽、职工董事郭鹏，其薪酬由本人与公司商
定的责任绩效和劳动合同综合考量确定。
董事薪酬能够真实反映各自为公司所付出的劳动成果，已结合目前经济环境、
公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，有利于发挥
其工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。
（2）2026 年度董事薪酬方案
公司独立董事津贴标准为税前 10 万元/年，不额外领取薪酬；除担任董事外，
还在公司担任实际工作岗位的，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再
领取董事津贴；仅担任非独立董事、未在公司担任实际工作岗位的，不领取薪酬
或津贴。
本事项已经董事会薪酬与考核委员会讨论，所有委员均回避表决。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，所有董事回避表决，
直接提交股东会审议。
根据公司的薪酬考核政策，公司高级管理人员 2025 年度的薪酬如下：
报告期内从公司获得税前 是否在公司关联
姓名 职位
薪酬总额（万元） 方获取报酬
张云菊 财务总监 83.90 否
赵月波 董事会秘书 82.50 否
上述高管薪酬由其本人与公司商定的责任绩效和劳动合同综合考量确定。高
管薪酬能够真实反映各自为公司所付出的劳动成果，已结合目前经济环境、公司
所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，有利于发挥其工
作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
告》
董事会经审议认为，审计委员会严格遵守证监会和上交所的有关规定，及《公
司章程》《审计委员会工作细则》相关要求，充分发挥专业委员会的履职作用，
遵循独立客观的原则结合专业知识经验，对会计师事务所相关资质和执业能力等
进行了审查，在 2025 年度财务报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论
和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行
了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
董事会经审议认为，众华会计师事务所具备专业的执业能力和执业资质，在
公司 2025 年度审计工作中遵循了独立、客观、公正的执业准则，表现了良好的
职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年度财务报告审计相关工作，审
计行为规范有序，审计结果客观公允，切实履行了审计机构应尽的职责。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监
督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所，在公司 2025 年年度审
计及内控审计过程中有效地完成了有关财务报表审计和内部控制审计工作，全面
履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，同意继续聘请众华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构。公司董事会
提请股东会授权公司管理层签署相关服务协议等事项，收费原则较 2025 年度保
持不变。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
该事项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范
性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，制定、修订了相关
制度，情况如下：
序号 制度名称 备注 是否需要提交股东会审议
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
该事项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海璞源化学材料集团股
份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司股权转让相关 2025 年度业绩
承诺实现情况专项审核报告》，茵地乐 2025 年度实现净利润 33,794.92 万元，2025
年度不存在因实施股权激励所涉及股份支付费用，因此剔除因实施股权激励所涉
及股份支付费用影响的归属于母公司股东的 2025 年度实现净利润为 33,794.92
万元，茵地乐 2025 年度的业绩承诺已经实现。截至 2025 年 12 月 31 日，累积实
际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺净利润数的 156.46%，未触发
进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
董事会经审议同意公司向公司股东申请借款，具体方案为：额度不超过人民
币 2 亿元，借款期限为一年，借款利率不高于同期贷款市场报价利率，公司无需
就本次借款提供任何形式的担保。董事会授权公司管理层向股东方征询意向、与
对方协商和签署相关借款协议、决定和办理具体借款事宜。
根据上交所《股票上市规则》6.3.18 之（二）关联人向上市公司提供资金，
利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露。
本议案事前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议一致通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
董事会经审议同意提请召开 2025 年年度股东会，审议本次董事会需由股东
会审议批准的议案，并授权董事长根据具体情况确定会议召开时间及召开地点，
会议信息将以公告方式通知。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
特此公告。
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