证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2026-008
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 回购资金总额不低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民
币 7,200 万元（含）。
● 回购股份资金来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款,其中专项贷款金额不超过人民币
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划
或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按
调整后的政策实行。
● 回购股份价格：不超过人民币 60.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他董事及高
级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持直接持有的公司股份的计划。
若前述主体后续拟实施减持计划，公司按照法律、法规、规范性文件的要求及时
履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销
程序的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2026 年 3 月 25 日，公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一
陈望宇先生向公司董事会提议回购公司股份。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、总经理、
控股股东及实际控制人之一提议公司回购股份的公告》（公告编号：2026-007）
（二）2026 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以集中竞价交易方式回购
公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民币 7,200 万
元（含），回购价格不超过人民币 60.00 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回
购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2026-008）。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
（三）根据《公司章程》
号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
后即可实施，无需提交公司股东会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/3/31
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人
控制人之一陈望宇先生提议
预计回购金额 3,600万元~7,200万元
其他：自有资金及中信银行提供的股票回购专项
回购资金来源
贷款,其中专项贷款金额不超过人民币 6,480 万元
回购价格上限 60.00元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 60万股~120万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.7393%~1.4786%
天臣国际医疗科技股份有限公司回购专用证券
回购证券账户名称
账户
回购证券账户号码 B884752535；B887030322
（一） 回购股份的目的
基于对公司自身价值的认可和未来发展的信心，为建立、完善公司长效激励
机制，充分调动员工的积极性，有效地将公司利益和股东利益、员工个人利益紧
密结合，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公
告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
转让完毕，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司决
定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购资金总额 拟回购股份数量 占公司总股本比例
回购用途
（万元） （万股） （%）
员工持股计划或
股权激励
以公司目前总股本 81,155,600 股为基础，按照本次回购金额上限人民币 7,200
万元，回购价格上限 60.00 元/股进行测算，本次回购数量为 120 万股，回购股份
数量占公司总股本比例为 1.4786%；按照本次回购金额下限人民币 3,600 万元, 回
购价格上限 60.00 元/股进行测算，本次回购数量为 60 万股，回购股份数量占公司
总股本比例为 0.7393%。
本次回购具体的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时
公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现
金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 60.00 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经
营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定对回购价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款,其中专项贷款金额不超过
人民币 6,480 万元。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量
比例（%）
（股） （%） （股） （%） （股）
有限售条件流通
股份
无限售条件流通
股份
其中：回购专
用证券账户
股份总数 81,155,600 100.00 81,155,600 100.00 81,155,600 100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
于上市公司股东的净资产为 59,961.53 万元，流动资产为 42,466.08 万元。按照本
次回购资金上限 7,200 万元测算，分别占以上指标的 10.65%、12.01%、16.95%。
根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金，并
将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。根据公司未来的经营及发展规划，公
司认为人民币 7,200 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，公司有足够能力支付本次股份回购价款。
，公司整体资产负债率为 9.9%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重
经审计）
大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经
营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回
购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
回购期间，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人
暂无明确的增减持计划。如上述主体未来拟实施增减持计划，公司将按照法律、
法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况。
公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员
在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持直接持有的公司股份的计划。若未来
拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
回购提议人系公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生。
目的是基于对公司自身价值的认可和未来发展的信心，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益与股东利益、员工个人利
益紧密结合，促进公司健康可持续发展，提议公司回购部分股份，并将回购股份
用于员工持股计划或股权激励。提议人陈望宇先生承诺：将推动公司尽快召开董
事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。具体内
容详见公司 2026 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一提议公司回购股份的公告》
（公
告编号：2026-007）。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
回购提议人系公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生。
目的是基于对公司自身价值的认可和未来发展的信心，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益与股东利益、员工个人利
益紧密结合，促进公司健康可持续发展，拟在未来适宜时机将回购股份用于员工
持股计划或股权激励。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间
暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公
告日后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销
程序的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：天臣国际医疗科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884752535；B887030322
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决议并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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