中信建投证券股份有限公司
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购
买资产
之 2025 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二六年三月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“上市公司”或“公司”）发行
股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出
具本持续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
中信建投证券、独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
赛力斯、公司、上市
指 赛力斯集团股份有限公司
公司
龙盛新能源、标的公
指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司
司
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投
交易对方 指
资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
标的资产、交易标的 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权
本次交易、本次重
上市公司通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能源科技
组、本次重大资产重 指
有限责任公司 100%股权
组
《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行
本持续督导意见 指
股份购买资产之 2025 年度持续督导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东会 指 赛力斯集团股份有限公司股东会
董事会 指 赛力斯集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本持续督导意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信建投证券作为赛力斯本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规
定，对赛力斯进行持续督导。本独立财务顾问就赛力斯本次发行股份购买资产相
关事项发表持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）本次交易核准情况
赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》
（证监许可〔2025〕307
，同意公司向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）发行 53,125,024 股
号）
股份、向重庆两江新区开发投资集团有限公司发行 32,530,330 股股份、向重庆两
江新区产业发展集团有限公司发行 37,928,539 股股份购买相关资产。
（二）标的资产交割及过户情况
本次重组的标的资产为龙盛新能源 100%股权。根据重庆两江新区市场监督
管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本持续督导意见出具之日，龙盛新
能源 100%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，
龙盛新能源成为公司全资子公司。
（三）验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（大信验字[2025]
第 2-00002 号），公司以发行股份方式增加注册资本 123,583,893.00 元，经大信会
计 师 审 验 ， 截 止 2025 年 3 月 25 日 止 ， 公 司 收 到 新 增 注 册 资 本 人 民 币
（四）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股
份 123,583,893 股，登记后股份总数为 1,633,366,086 股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易标的
资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且已按照
有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》
《重
组管理办法》等法律法规的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的
主要内容已在《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交
易各方无违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
本次重组标的资产龙盛新能源 100.00%股权选取资产基础法评估结果为最
终评估结论，本次交易未设置业绩承诺，因此不涉及业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司是以高端智能电动汽车为主营业务的技术科技型企业，聚焦问界汽车业
务，坚持用户定义汽车的市场导向和软件定义汽车的技术路线，贯通研产供销服
全链路，以创新技术提升用户产品体验、品牌认知，实现经营成果转化。
报告期内，公司实现营业收入 1,650.54 亿元，同比增长 13.69%。其中核心
子公司赛力斯汽车营收 1,554.86 亿元，同比增长 13.19%；在研发费用同比增长
损益的净利润为 62.52 亿元，同比增长 24.69%，核心盈利能力向好。
经营质量稳步提升的同时，公司资本运作顺利推进，战略纵深显著拓展。发
行股份购买龙盛新能源，实现从“租赁经营”到“资产自持”的跃升。港股成功
上市拓宽了公司国际融资通道，提升了全球品牌影响力和国际化资本运作能力。
截至 2025 年末，公司归母净资产大幅增长至 409.18 亿元，较上年同期增长 286.54
亿元；资产负债率降低至 70.91%，较上年同期下降约 16 个百分点；货币资金提
升至 872.87 亿元，较上年同期增长 413.31 亿元，占公司总资产比例为 60.66%。
（二）主要财务数据
单位： 元 币种： 人民币
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
同期增减(%)
营业收入 165,053,636,639.13 145,175,822,053.79 13.69 35,841,957,866.81
利润总额 7,469,529,004.61 4,951,347,599.25 50.86 -4,080,859,430.80
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 5,135,925,807.64 5,573,128,351.51 -7.84 -4,816,609,379.47
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 143,905,863,420.75 94,363,958,922.89 52.50 51,244,671,110.58
本期比上年同
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 3.68 3.94 -6.60 -1.63
稀释每股收益（元／股） 3.67 3.94 -6.85 -1.63
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
减少21.90个百
加权平均净资产收益率（%） 23.53 45.43 -22.39
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少22.29个百
净资产收益率（%） 分点
公司 2025 年度营业收入 1,650.54 亿元，同比增长 13.69%，主要系新能源汽
车销量增加 10.63%。
公司 2025 年度利润总额 74.70 亿元，同比增长 50.86%，主要系产品结构调
整，毛利率增加，盈利能力增强。
公司 2025 年度经营活动产生的现金流量净额 289.14 亿元，同比增长 28.42%，
主要系新能源汽车销售回款增加。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2025 年的实际经营情况符合重组
报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。本次交易后，赛力斯主营
业务发展良好，通过本次重组，公司优化了资本结构，提高了公司的风险抵御能
力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》
《证券法》
《上市规则》及其它中
国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信
息披露工作。目前，公司法人治理结构良好，股东会、董事会、审计委员会等规
范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治
理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产交易各方按照公布的
重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问
将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发
行股份购买资产之 2025 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
周洋 贾兴华
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