法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
浙江万盛股份有限公司
之
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于浙江万盛股份有限公司
之
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致：浙江万盛股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万盛股份有限公司（以下
简称“公司”或“万盛股份”）的委托，作为其实行 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
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四、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之
一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本激
励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]947
号”《关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于
代码“603010”。
公司目前持有浙江省市场监督管理局于 2025 年 12 月 1 日核发的统一社会
信 用 代 码 为 913300002552164796 的 《 营 业 执 照 》 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
限为 2000 年 7 月 17 日至无固定期限。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，合法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第
ZF10113 号”《审计报告》、“信会师报字[2026]第 ZF10114 号”《内部控制
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审计报告》和公司上市后最近 36 个月内的利润分配公告文件，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，万盛股份系依法设立并合法有效存续的上市公司，现
时不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止
的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公
司具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本激励计划相关的
议案。《浙江万盛股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计
划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、
“激励对象确定的依据和范围”、
“本激励计划的激励方式、来源和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等”、“本激励计划的授予价格及其确定方法”、
“本激励计划的授予与解除限售”、“股权激励计划的实施程序”、“本激励计
划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的
权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”和
“附则”。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
条的相关规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用限制性股票，具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术或业务人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和范围，具体内容详见本法律意见书之“四、本激励计划激励对象的
确定”，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股
票。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十二条的规定。
本激励计划拟向激励对象授予股票数量合计为 1,691.3437 万股，占本激励计
划公告日公司股本总额的比例为 2.87%。其中首次授予 1,440.70 万股，占本激励
计划公告日公司股本总额的比例为 2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 85.18%；预留授予 250.6437 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的比例
为 0.43%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.82%，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十五条第一款的规定。
《激励计划（草案）》规定了激励对象的职务类别、拟获授的限制性股票数
量及占本激励计划授予限制性股票总数的比例及占本激励计划公告日股本总额
的比例；预留授予部分的限制性股票数量、占本激励计划授予限制性股票总数的
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比例及占本激励计划公告日股本总额的比例。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十四条第二款的规定。
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条的规定。
（2）授予日
本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照
相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划，符合《管理办法》第九条第（五）项、第四十二条的规定。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授限
制性股票之日起 12 个月、24 个月、36 个月，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第二十四条的规定。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分 3 期解除限售，各期时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票首次授予之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2026 年三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股
票解除限售期及各期解除限售安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司
例安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
预留授予部分第一个 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分第二个 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制
性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股
票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
上述安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十四条、第二十五条的
规定。
（5）禁售期
本激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
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在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
上述禁售安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十六条的规定。
（1）首次及预留部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次与预留部分授予的限制性股票的授予价格为5.72元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以5.72元/股的价格购买公司从二级市场回购的公
司人民币A股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.92元的50.00%，即每股5.46元；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股11.43元的50.00%，即每股5.72
元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的价格一致。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条第一款的规定。
经核查，《激励计划（草案）》设置了关于限制性股票的授予条件，包括公
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司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；激励对象解除限售条件，包括公
司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件，并对公司层面业绩和个人层面考
核设置了考核要求。
上述限制性股票的获授条件及解除限售条件符合《管理办法》第九条第（五）
项、第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通
过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包
括导致提前解除限售和降低授予价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配
股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
上述关于本激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第四十八条的规定。
（1） 公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票。公司
回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
（4）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东
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会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议
股权激励计划。
上述关于本激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第四十九条、第五十条的规定。
除上述事项之外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、
限制性股票会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司与激
励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票回购等内容作出了明确规定，
符合《管理办法》第九条第（七）项至第（十）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规
定的股权激励计划应该载明的内容，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议及《激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实
行本激励计划，公司已履行下列法定程序：
议，审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司薪酬
与考核委员会已经就本激励计划发表核查意见，同意公司实施 2026 年限制性股
票激励计划。符合《管理办法》第三十四条的规定；
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
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临时股东会的议案》等与本激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，
本激励计划的激励对象中包括公司董事操宇、成畋宇、周三昌，公司董事会审议
本激励计划的相关议案时，关联董事操宇、成畋宇、周三昌已回避表决，符合《管
理办法》第三十三条的规定；
三十八条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划实施尚需履行下列法
定程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
示激励对象名单，公示期不少于 10 日；
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明；
上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述的相关法定程序后方可实行本激
励计划。
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四、本激励计划激励对象的确定
（一）首次授予部分的激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象共计 230
人，包括公司公告本激励计划时公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管
理人员、核心技术或业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单独或
合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理人
员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召
开前，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
根据《管理办法》第三十七条的规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股
权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励
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对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（二）预留部分的激励对象范围
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定
并授予，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过前述
期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规
定，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》 后，公司将根据《管理办法》
规定公告第六届董事会第五次会议决议、《激励计划（草案）》 及其摘要、
《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见
等文件。
本所律师认为，公司将根据《管理办法》等相关规定履行本激励计划现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的
推进，公司尚需按照《管理办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义
务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，公司不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
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本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激
励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
内容”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反
有关法律、行政法规的情形。
性，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确同意的核查意见，认
为公司实施本激励计划可以健全公司的激励约束机制，完善分配机制，使经营者
和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本股权激励计划。
进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司第六届董事会第五次会议决议，截
至本《法律意见书》出具日，董事操宇、成畋宇、周三昌系本激励计划的激励对
象，上述董事已在审议本激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决；公司其
他现任董事与本激励计划的激励对象间不存在关联关系。
本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》第三十三条的规定及《公司章程》中的相关规定。
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九、结论意见
综上，本所律师认为：
披露义务，尚需经公司股东会特别决议审议通过后方可生效实施，尚需按照《管
理办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务；
法规的情形；
表决。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
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