北京利德曼生化股份有限公司
——独立董事 张志谦
各位股东和股东代表：
本人在 2025 年度担任北京利德曼生化股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《北京利德曼
生化股份有限公司章程》《北京利德曼生化股份有限公司独立董事制
度》等相关规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，独立、客观、公正
参与决策，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关
事项发表独立意见，充分发挥智囊作用，积极为公司稳定健康发展建
言献策，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025
年度本人履职情况进行报告：
一、基本情况
本人张志谦，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，1992
年 6 月毕业于原北京医科大学医学遗传学专业，获硕士研究生学历、
学位。自 1992 年 7 月在北京医科大学临床肿瘤学院（现北京大学临
床肿瘤学院、北京大学肿瘤医院、北京肿瘤医院）暨北京市肿瘤防治
研究所任职，历任实习研究员、助理研究员、副研究员、研究员、副
教授、教授、科室副主任、主任。期间曾赴纽约州立大学布法罗分校、
美国宾夕法尼亚大学、梅欧诊所进行访问或博士后研究。1994 年 6
月获北京医科大学肿瘤学博士学位（在职）。2016 年 6 月-2021 年 5
月兼任重庆医科大学检验医学院教授。2025 年 4 月起，任郑州大学
第一附属医院学术副院长。2025 年 11 月起，任华兰生物工程股份有
限公司独立董事。2021 年 11 月起，担任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度内履职情况
（一）出席会议情况
会议 总计 应出席 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两
名称 次数 次数 次数 席次数 次数 次未出席
董事会 6 6 6 0 0 否
勉尽责的义务。在会议召开前，本人能够及时获取会议审议所需要的
资料和信息，全面了解公司运营情况，为董事会的重要决策做好前期
的准备工作；在会议上，本人基于独立判断立场认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的
作用；会后，本人仍持续关注决议落实情况，充分发挥独立董事的积
极作用。报告期内，公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有效。本人
对董事会的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（1）在提名委员会中的履职情况
本人作为公司董事会提名委员会的召集人和委员，按照公司《独
立董事制度》
《提名委员会工作细则》等相关制度规定，主持提名委
员会日常工作。2025 年，公司召开 1 次提名委员会会议，由本人召
集并亲自出席，审议《关于审核廖子华先生作为非独立董事候选人资
格的议案》，对候选人资格进行审查，履行提名委员会委员的职责。
（2）在战略委员会中的履职情况
本人作为公司董事会战略委员会的委员，严格按照公司《独立董
事制度》
《战略委员会工作细则》等相关制度规定，积极履行作为委
员的相应职责。2025 年度本人担任公司独立董事期间，公司共计召
开 1 次战略委员会会议，本人亲自出席会议，审议了公司拟收购先声
祥瑞 70%股份所涉重大资产重组事项相关议案。
（4）独立董事专门会议工作及履职情况
会议，认真审议议案并发表意见。
（二）行使独立董事职权的情况
行使以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（2）向董事会提请召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人认真审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的
健全和执行情况进行监督。在年度报告审计期间，就公司应收账款及
预收款项、预付款项、其他应收款、商誉、应付账款、收入及成本、
费用等予以关注，认真审阅审计机构出具的审计意见和审计报告。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
董事的相关义务，积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（1）本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》《独立董事制度》及有关法律、法规、部门规章、规范性文
件的要求，对信息披露的及时性及公平性进行有效的监督和核查。本
人认为，公司真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作；
（2）本人利用自己的专业知识，结合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的相关要求，对审议的事项作出公正判断，独立、客
观、审慎地行使表决权；
（3）本人时刻关注外部环境及国家政策、市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够
做到及时了解和掌握。通过平时的学习积累结合具体工作内容，本人
不断加深对相关法规特别是涉及规范公司治理、保护社会公众股股东
合法权益等方面的认识和理解，逐步提高对公司和投资者特别是中小
投资者合法权益的保护意识；
（4）持续关注公司生产经营、财务管理等情况，及时了解公司
的日常经营状态和可能产生的经营风险。本人认为，公司能够以实现
股东利益最大化为目标，努力提升盈利能力和核心竞争力，制定的利
润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（5）本人在出席公司股东会、年度业绩说明会过程中，认真听
取了中小股东的意见和建议，及时回复中小股东提出的问题。
（五）在公司现场工作及上市公司配合工作的情况
本人切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，利用参加
股东会、董事会会议等机会，2025年在公司现场履职工作天数为18
天，工作重点涵盖了公司的信息披露事务管理、内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况、重大资产重组各个阶段的进展
情况等；同时，本人能够与公司董事、董事会秘书、高级管理人员以
及其他相关工作人员保持联系，充分与公司管理层沟通，了解公司实
际情况，听取管理层关于生产经营、公司发展战略、行业政策及发展
趋势、重大资产重组项目各个阶段进展情况、公司前期已投资项目的
经营和投后管理情况、新产品的研发、新业务的拓展等工作汇报，及
时了解公司生产经营情况、行业政策变化对公司的影响、对外投资项
目、内部控制状况、规范运作等。
（六）培训和学习情况
本人及时学习中国证监会、深圳证券交易所新发布规章制度及规
范性文件，积极参加培训，加深本人对于社会公众股股东权益保护、
规范法人治理结构的认识和理解。在今后的工作中本人将切实履行独
立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构的不断完善，
保护广大投资者的合法权益，不断提高履职能力。
三、年度内履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
同暨关联交易的公告》，本事项经公司总裁办公会审议通过，公司关
联交易审议表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。本人对前述事项及时进行关注。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度
内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报
告》《2025年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经
公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法
合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法
规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
六届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请2025年度财务及内部
控制审计机构的议案》，本人对前述事项进行了重点关注。华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格、经
验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的
职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及
经营成果，较好地完成了相关审计工作，聘请其为公司2025年度财务
及内部控制审计机构有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名及任免董事情况
公司于2025年10月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了《关于补选廖子华先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》，
同意补选廖子华先生作为公司第六届董事会非独立董事候选人，事前
已经经过提名委员会对候选人资格审查，后续经公司2025年第一次临
时股东大会审议通过。公司选举的非独立董事的任职资格符合相关规
定，审议和表决程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。
（五）公司筹划重大资产重组事项
报告期内，公司筹划以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品
股份有限公司部分股东持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
合计不超过70%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规
定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组
上市。作为公司独立董事，本人对公司拟收购先声祥瑞70%股份所涉
重大资产重组事项进行重点关注，及时向公司、本次重组聘请的独立
财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构对项目进行详细全面了
解，包括标的公司历史沿革、基本情况、资产评估、估值合理性、交
易价格、业绩承诺、标的公司核心产品市场应用与竞争力以及资产重
组进展等，亲自出席全部与本次重大资产重组事项相关的董事会、专
门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议议案并发表明确的意见。
四、总体评价和建议
综上所述，本人本着诚信、勤勉的原则，履行独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均认真审核，独立、审慎、客观地行使表
决权，积极在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切
实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
特此报告。
北京利德曼生化股份有限公司
独立董事：张志谦
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