广州地铁设计研究院股份有限公司
本人韦岗作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实勤勉、审慎独立
地履行职责，深入了解公司的生产经营运作情况，积极出席
公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审核董事会
各项议案，积极履行对公司及全体股东的忠实与勤勉义务，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人 2025 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华
南理工大学博士研究生学历，中共党员，教授，已取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书。曾任华南理工大学电
子与信息学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、
院长。现任华南理工大学国家移动超声探测工程技术研究中
心主任，本公司独立董事；兼任广州海格通信集团股份有限
公司独立董事。经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股东会及董事会会议情况
报告期内，公司共召开 5 次股东会和 11 次董事会会议，
本人均按时出席上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席
董事会会议的情况。同时，本人对公司董事会审议的各项议
案均投以同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权
的情形。具体情况如下：
股东会
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否存在反对 是否连续两次未
独董姓名
次数 席次数 席次数 次数 或弃权议案 亲自出席会议
韦岗 5 5 0 0 否 否
董事会
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否存在反对 是否连续两次未
独董姓名
次数 席次数 席次数 次数 或弃权议案 亲自出席会议
韦岗 11 11 0 0 否 否
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计
委员会委员，组织参加薪酬与考核委员会、审计委员会会议，
积极履行作为主任委员、委员的相应职责，按照《上市公司
治理准则》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的
相关规定，就公司关联交易、股权激励实施情况等相关议案
进行审查，为董事会科学、审慎决策提供支持。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 5 次，审议公
司关联交易、发行股份购买资产并募集配套资金等事项，本
人均亲自出席相关会议，对相关议案进行了认真审查，为公
司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权:
咨询或者核查；
（五）在公司进行现场检查的情况
报告期内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状
况，认真出席各次股东会、董事会，通过到公司进行实地考
察、查询相关资料等形式，对公司高级管理人员薪酬考核、
募集资金使用、关联交易、聘请会计师事务所等情况进行检
查并就相关情况进行沟通了解，并通过会谈、电话、邮件等
多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，及时掌握公司经营情况及重大事项进展，关注
公司发行股份购买资产并配套募集资金相关工作推进情况，
为公司的规范运作提供建设性意见。报告期内合计现场工作
时间约为 28 天。
（六）在保护投资者权益方面的履职情况
报告期内，公司能严格执行《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司
信息披露制度的有关规定。公司的信息披露真实、准确、及
时、完整。
报告期内，公司董事会审议决策的重大事项，本人都事
先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人
员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策
中发表专业意见所需要的资料。
报告期内，公司取消监事会，审计委员会监督职责相应
增加，本人作为审计委员会委员，进一步强化履职担当，重
点加强对公司财务信息、内部控制、风险管理及规范运作等
方面的监督与核查，切实提升公司治理水平。
报告期内，本人通过参加公司股东会等方式，听取股东
诉求和建议。同时，本人积极通过互动易等平台及时关注公
司与股东沟通情况，积极维护广大投资者合法权益。
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公
司章程》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，
认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并运用自
己的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东
的影响，切实保护中小股东的利益。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，在定期报告的关键时点与公
司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，积极助推内
部审计机构及会计师事务所在公司定期报告审计中作用的
发挥；与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟
通，关注审计过程，并就相关情况进行沟通了解后提出专业
意见，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真审核公司各项议案，结合专业知识对相关事项
作出独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，
并持续对公司经营情况、信息披露、人员薪酬、股权激励计
划等方面进行监督。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于
公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。关联交
易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财
务状况、经营成果及独立性产生负面影响，相关议案已经独
立董事专门会议审议通过。公司董事会在审议关联交易事项
时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披
露制度的有关规定，编制并披露了《2024 年年度报告》、
《2025
年第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第
三季度报告》及《2024 年度内部控制评价报告》，真实、准
确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向
广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告期
内公司的内部控制体系规范、合法、有效，起到了较好的控
制和防范作用，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公
司 2024 年度内部控制评价报告全面、客观、真实、完整地
反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是
客观准确的。
（三）聘请会计师事务所
公司分别于 2025 年 11 月 28 日和 2025 年 12 月 15 日召
开第三届董事会第十二次会议和 2025 年第四次临时股东会，
审议通过了《关于拟聘请会计师事务所的议案》，同意聘请
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“司农”）
为公司 2025 年度审计机构。司农具备上市公司审计相关业
务能力和经验，具备足够的独立性、专业能力和投资者保护
能力，满足公司 2025 年度财务及内部控制审计工作要求。
公司聘请司农为公司 2025 年度审计机构，有利于保护公司
及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司聘请会计师
事务所的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等规定。
（四）董事、高级管理人员薪酬及提名情况
公司于 2025 年 3 月 31 日召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬考核情况确
认的议案》，公司高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、
法规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况。
公司董事会在审议本议案时，利益相关的董事回避表决，审
议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司
法规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况
公司分别于 2025 年 2 月 9 日、2025 年 3 月 31 日召开董
事会，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘
任公司总工程师的议案》和《关于聘任总法律顾问的议案》；
于 2025 年 2 月 25 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。
任职期间，公司聘任高管、补选董事程序符合法律法规及《公
司章程》等有关规定，有助于完善公司治理结构。
（五）注销股权激励计划相关权益
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023
年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与
股票期权激励计划管理办法》等相关规定。公司审议程序符
合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。作为公司薪酬
与考核委员会主任委员，本人严格依据相关规定重点核查激
励对象的离职及退休等变动情况，详细了解相关权益回购注
销程序，确认回购价格及利息计算方式，确保相关程序公平
公正、依法合规。
四、总体评价和建议
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认
真组织会议并传递相关会议文件；及时向本人汇报公司经营
情况、内控建设和重大事项进展情况，充分保证本人的知情
权。公司对本人的工作开展给予了充分的支持和配合，在重
大决策方面充分尊重本人的独立判断。
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了
独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，利用专业知识
和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发
展建言献策。
本人将继续按照相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，勤勉忠实地履行独立董事职责，持续关
注公司董事及高级管理人员薪酬管理、股权激励计划实施情
况，确保程序规范、考核公允，切实维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。
特此报告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
独立董事：韦岗
首页
微信公众号
证券之星APP
