第一条 为规范公司董事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全
科学有效的奖励与约束机制，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理
与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《企
业管治守则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括执行董事、
非执行董事、独立非执行董事以及董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬应当遵循以下原则：
（一）利益共享、风险共担、激励与约束并重；
（二）按劳分配，责、权、利、贡献相一致；
（三）薪酬与公司长远利益相结合；
（四）薪酬与公司经济效益及个人工作目标挂钩。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬待遇应当根据公司上市地的地区薪
酬水平、同行业水平、公司经营状况，以及当事人在公司的职级、职务、分管范
围、岗位责任、个人绩效、贡献等因素做出相应的核定和适时调整。
非执行董事不在公司领取薪酬。独立非执行董事领取固定独立董事津贴。
执行董事按照其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情况领取
员工薪酬，不再另行领取董事薪酬。独立非执行董事的津贴标准经股东会审议通
过后按年度发放。董事因履行职责发生的差旅费、办公费、会务费等费用由公司
承担。
第五条 执行董事、高级管理人员应当与公司签订劳动合同或委任文件。
执行董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬结构原则上可以分为四部分，即年基
薪、年加薪、绩效考核奖和特别嘉奖（如有）。年基薪指年度基本薪资，依据公
司上市地及同行业薪酬水平、公司具体经营情况及薪酬策略，结合当事人实际任
职的岗位职责分管范围等情况核定并按月发放。年加薪是指当事人按照完成年度
考核指标达到一定比例时，可兑现的加薪。绩效考核奖指超额完成公司年度考核
利润指标的奖励。特别嘉奖指根据特别事项或特殊贡献给予的单项奖励。
除年基薪按月定期发放外，其他各项薪酬将根据董事会薪酬与考核委员会在
每年年初审议确认的绩效考核方案核定。董事会薪酬与考核委员会在每个考核年
的年度审计后根据审计结果考核确定考核结果并审议决定薪酬考核实施方案。
第六条 任何一个考核年度届满后的三个月内，董事会薪酬与考核委员会
可以根据审计结果出具绩效评价意见并据此核定该考核年度被考核对象的薪酬
构成和薪酬总额。董事会薪酬与考核委员会审议确定考核年度的绩效考核执行方
案中，非年基薪的部分在该考核年度薪酬结构中的占比原则上不低于 50%。
第七条 每一考核年度的绩效考核奖无论金额大小均采取递延方式分三期
在三年内发放完毕，递延发放的薪酬不计息。年度绩效考核奖首期发放 40%，于
董事会薪酬与考核委员会审核确定年度绩效考核奖的次月 15 日发放，第二期发
放 30%，于审核确定年度绩效考核奖的次年 4 月 15 日发放，第三期发放 30%，于
审核确定年度绩效考核奖的第三年的 4 月 15 日发放。
第八条 公司股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会作为制订董事、高
级管理人员薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标以及业绩考核体系与指
标，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构。公司董事会薪酬与考核委员
会根据法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东会或董事会授权
履行职责。薪酬与考核委员会工作程序及议事规则按照公司《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》执行。
第九条 公司股东会授权董事会薪酬与考核委员会审议批准董事、高级管
理人员的绩效考核方案和执行，并监督薪酬考核的实施。当出现下列情况时，董
事会薪酬与考核委员会有权批准、调整、暂停董事、高级管理人员整体薪酬或批
准、调整、暂停个别董事、高级管理人员薪酬：
（一）公司经营环境及外部条件发生重要或较大变化；
（二）公司出现经营亏损；
（三）董事、高级管理人员因合规、风险、违反公司制度及约定等情况或
问题而对公司造成重要或较大负面影响的情形；
（四）董事、高级管理人员的其他行为对公司造成重要或较大不利影响的。
当出现第三和第四种情形时，董事会薪酬与考核委员会有权向提名委员会做
出进一步建议。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效考核奖和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应
追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给本公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效考核奖和中长期激励收入（如有），并对相
关行为发生期间已经支付的绩效考核奖和中长期激励收入（如有）进行全额或部
分追回。
具体执行方案由董事会薪酬与考核委员会届时根据实际情况予以研判决定。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬、津贴自当事人当选之日起计算，
按月发放。
第十二条 除第九条（三）、（四）和第十条的情况除外,公司董事、高级
管理人员因换届、改选、工作调动、辞职、退休等原因不再担任公司董事、高级
管理人员职务的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十三条 担任执行董事、高级管理人员的离职人员应当接受审计部的内
部离任审计。担任执行董事、高级管理人员的离职人员在离职当年的考核年度绩
效考核奖按照第七条执行，由董事会薪酬与考核委员会考核确认其在该考核年度
任职期间的相应部分,并分三期在三年内执行完毕，具体执行方案由董事会薪酬
与考核委员会根据实际情况予以研判决定。离职人员在离职前未发放的以往考核
年度绩效考核奖继续按原有递延安排正常发放，并应当在该离职人员离职时予以
明确剩余应发放金额和应发放时间。
但执行董事、高级管理人员辞职并不再担任公司任何职务的，按其实际任职
时间计算薪酬并予以发放，辞职当年以及以往考核年度的递延发放的绩效考核奖
原则上不再发放。
第十四条 本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。
第十五条 本制度的薪酬由公司统一按个人所得税标准代为缴纳个人所得
税。
第十六条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别
从公司获得的薪酬情况。
第十七条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。本制度与有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，
以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。本
制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。
第十八条 释义：
（一）执行董事：指与公司签订委任文件或劳动合同并负责管理有关事务
的董事（兼任公司董事长或其他高级管理人员），执行董事参与公司业务的日常
运作；
（二）非执行董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，非执
行董事不属于公司管理层，亦不视为独立；
（三）独立非执行董事：指非公司员工担任的，符合《上市公司独立董事
管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下独立性准则的独立
董事；
（四）高级管理人员：《公司章程》规定的经理及其他高级管理人员。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定及修订，提交股东会审议通过后
实施。
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