方正证券股份有限公司
（2012 年 3 月 14 日公司第一届董事会第十三次会议制定，2021 年 10 月 29 日第
四届董事会第十七次会议第一次修订，2026 年 3 月 30 日第五届董事会第二十一
次会议第二次修订）
第一章 总则
第一条 为加强方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证
券公司监督管理条例》
《上市公司信息披露管理办法》
《关于加强上市证券公司监
管的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及公司《章程》《信息披露事务管理
制度》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应确保内幕信息登记档案真实、
准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任
人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，董事长与董事会秘书应当在承诺书上签署书面确认意见。当董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。
董事会办公室为公司内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备的
日常工作部门。公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的内
幕信息管理的第一责任人。
公司董事会审计委员会对本制度的实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事
会审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门及各分公司、控股子公司都
应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及上市公司的经营、财务或者对上市公
司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第六条 发生可能对公司股价产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，
公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易所报送临
时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者执行委员会主任发生变动，董事长或者执行委员会主
任无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 公司总部各部门、各分支机构、控股子公司发生涉及内幕信息的重
大事项时，应按照本制度规定履行的程序履行报告义务。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（四）公司直接或间接控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括公司总部
各部门、各分支机构负责人及相关工作人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构、有关主管部门、监管机构工作人员；
（七）法律法规及规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司应当对接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员进行
登记备案。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十三条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项。
第十四条 公司发生第十三条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信
息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，
除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大
事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情
况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项
进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际
控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容
和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
属于公司涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股
权激励等重大事项的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将该《重
大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报送上海证券交易所备案。公司披
露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
第十七条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人
登记表》，并于 5 个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕
信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案自记录及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。
第二十条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、
中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工
作，并制作重大事项进程备忘录，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情
人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重
大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第二十二条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，
公司相关责任人应当在内幕信息知情人发生变动后及时报告董事会秘书，及时更
新档案信息，并在变动发生后 2 个工作日内向注册地证监局报备更新后的内幕信
息知情人名单。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第二十三条 公司各部门及各分公司、控股子公司在涉及内幕信息时，应严
格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
第二十四条 公司董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信
息知情范围控制到最小。
第二十五条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十六条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的
内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公
设备。
第二十八条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十九条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。
第三十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义
务。
第三十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第三十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，按照公司《“红、黄、蓝”牌处罚规
定》的规定进行处分。
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十四条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责
任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处罚结果报送公司注册地证监局和上海
证券交易所备案。
第三十五条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形
成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和依法处置相关收益，
并及时向注册地证监局和上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文
件、上海证券交易所有关规则和公司《章程》的规定执行。
本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券
交易所有关规则和公司《章程》与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、规章、
规范性文件、上海证券交易所有关规则和公司《章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订，作为公司《信息披露事
务管理制度》的补充。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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