黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
董事、高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“
《证券法》”
）《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规则以及《黑龙江珍宝岛
药业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有
关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易
所规则中关于股份变动的限制性规定。
董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应
当严格遵守。
第四条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 董事、高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动管理
第六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本
公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事
先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及
《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交
易日其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
第十条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股
份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股
份总数的 25%，并应当持续共同遵守中国证监会和上海证券交易所关
于董事、高级管理人员减持的规定。
第十一条 公司章程对董事、高级管理人员转让其所持本公司股
份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附
加其他限制转让条件的，按照《公司章程》的有关规定执行。
第三章 信息申报与披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人
信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的
披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易
所报告。
董事会办公室协助董事会秘书，根据中国证监会及上海证券交易
所有关业务规则，具体实施上述有关信息申报。
第十三条 董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海
证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应
当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十四条 董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）
：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日
内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起两个交易日内，向董事会秘书书面报告，并通
过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个
交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间（每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月）、
价格区间、方式和原因；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内
向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后
的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管
理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当
包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券
交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及
时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律
责任。
第十八条 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定的，还应按照《证券
法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露等义务。
第四章 禁止买卖本公司股份的情况
第十九条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，不得进行短线交易。董事、高级管理人员将其所持本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
董事、高级管理人员买入时不具备该身份，但买入后卖出时具备
的，适用本条。
上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券；所称证券，是指股票以及其他具有股
权性质的证券，包括股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司
债券等。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六
个月内又买入的。买入、卖出行为，是指支付对价买入导致证券数量
增加，或为获取对价卖出导致证券数量减少的行为。买入、卖出时点
以证券过户登记日为准，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第二十条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起
算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 董事、高级管理人员不得进行以公司股份为标的证
券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交
易。
第五章 责任与处罚
第二十二条 董事和高级管理人员违反本制度，给公司造成不良
影响的，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、
法规许可的范围内视情节轻重给予相应处分。
第二十三条 董事和高级管理人员因违反本制度的行为给公司造
成损失的，公司有权要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为而
支出的合理费用。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
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