耀皮玻璃独立董事 2025 年度述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事商建刚先生 2025 年度述职报告
作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的
态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在本年度任期内，严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份
公司章程》、
《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、
勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席年内召开的独立董事专门会议、董事会会议、董事会专门委员会会议和股东会，
运用自己的专业知识关注公司重要事项并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董
事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内主要
履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）主要简历
商建刚，中国籍，中共党员，本科学历，硕士，博士在读，具有律师资格证，心理咨询师，
高等教育教师资格证，现任上海政法学院副教授、硕士生导师；耀皮玻璃第十一届董事会独立
董事，凯赛生物独立董事，曾任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、上海市第二中级人
民法院高级法官，上海知识产权法院高级法官，曾获上海市第四届优秀青年律师和上海法院系
统个人一等功，在核心期刊发表论文多篇。
（二）独立性情况
经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司
或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实
际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关
的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，
不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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独立董事 参加董事会会议情况 出席股东大会情况
应参加次数 亲 自 出 席 委 托 出 是否连续两次 应参加次数 出 席
次数 席次数 未亲自出席 次数
商建刚 10 10 0 否 1 1
我以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行
使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过电话、微信、邮件等方式询问审议
事项情况，提出问题，为董事会决策做好充分准备；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独
立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用法律专长关注公司的制度建设、
公司治理、合规运作、重要诉讼、内部控制等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高
董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平
性。
我对本年度召开的董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
我担任董事会薪酬考核与提名委员会主任。我在任期内作为召集人。主持召开了3次薪酬
考核与提名委员会会议。
《公司高管 2024 年度绩效考评和年绩效薪的议案》和《关于对公司高管给予董事会特别奖励
的议案》，在审议过程中，我从合规角度指出考核依据及绩效薪结算应符合公司相关制度和监
管要求，考核资料应做到真实准备完整并留存规范。
了《关于调整独立董事津贴的议案》，作为利益相关方，我回避讨论和表决，建议提交董事会
和股东会审议。
议《关于公司高级管理人员 2025 年度绩效考评协议的议案》，审议过程中，我指出考核指标应
紧扣公司发展目标，匹配岗位权责，具有可操作性。
另外，作为独立董事，我参加了2025年12月29日召开的上会会计师事务所与耀皮玻璃审计
委员会、独立董事关于2025年度预审情况的沟通会议，了解公司预审情况，并从法律角度关注
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公司诉讼、应收账款、存货等事项，对公司2025年取得的业绩予以肯定，同时建议公司做好风
险防范。
外汇衍生品交易业务的议案》、
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》、
《公司 2025 年中期
利润分配方案》以及定增相关的议案，发表了独立意见，同时要求公司开展外汇衍生品交易业
务时，加强内部控制，落实风险防范措施；公允地开展日常关联交易业务；赞同公司增加现金
分红频次，及时与投资者共享经营发展成果，提升公司市场形象；赞成公司利用资本市场公司
平台开展再融资，优化资本结构，补充发展资金，提升公司实力。
我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时
参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出
独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切
实保护中小股东的利益。我积极参与与投资者的沟通，参加了公司2025年半年度业绩说明会。
我持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真
实、准确、及时、完整地进行信息披露，保证信息披露的公正公平公开，本报告期公司披露各
类公告100余个，我对及时合规披露进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。
我积极参加培训，报告期内参加了上交所独立董事后续培训，上市公司协会的董事高管培
训等各类最新法规培训，关注、学习相关法律法规和规章制度修订，通过参加培训和公司推送
的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和
保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护
投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投
资者的权益。
我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况和风险防控等事项，关注公司
发展动向。我认真对待董事会需要审议的议案，我在收到董事会会议议案后就认真审阅文件，
向公司相关人员询问情况并提出自己的意见建议，在会议召开时，以视频方式认真参会，听取
了管理层关于公司生产经营管理等情况汇报,了解公司的财务状况、利润分配等情况，并从法
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律角度发表独立意见。
公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况，为我履职提供必要的条件
和便利，没有妨碍独立性的情况发生。
深入交流；2025年12月，我实地调研了公司大连生产基地，考察了募投项目的生产线，参加了
公司新产品发布会，对公司的生产经营、产品、技术有了更深入了解，对公司在技术研发创新
上的努力和成果予以积极肯定。上述调研有利于我独立研判，为更好地科学决策夯实了基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
意见,具体情况如下:
公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进
行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、
《公司章程》
及《公司关联交易管理制度》的规定。
公司对 2025 年的日常关联交易在年初作了合理估计，2025 年发生的日常关联交易均按照
“公允、 公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合
法合规，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
公司 2025 年加强与股东 NSG 的合作，对于公司海外业务的拓展起到了积极作用，公司与
其发生的日常关联交易按照市场定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司及控股股东上海建材（集团）有
限公司在公司2025年度向特定对象发行股票中就摊薄即期回报的填补措施和同业竞争事项做
了承诺并严格履行上述承诺。
我认真审阅公司的定期报告、内部控制评价报告，在董事会会议上积极参与讨论审议。我
认为公司定期报告符合相关会计准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了
公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制
评价报告符合公司内控实际情况，是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
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报告期内，公司未更换会计师事务所。公司审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合
伙)（以下简称“上会”）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性等进行了核查和评价，认
为上会及其审计项目组在公司年报审计过程中坚持以客观、审慎的态度，诚实、诚信的原则进
行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，
审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、准确、及时、可靠。建议续聘上会为公司
作为薪酬考核与提名委员会主任，我积极关注公司高管履职和薪酬考核等事项。公司高级
管理人员的薪酬由董事会薪酬考核与提名委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办
法》的规定，依据公司经营情况和个人履职情况，在年终对其绩效考评，根据考评结果决定其
薪酬，并经董事会会议审议通过后执行。
报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况依据相关制度进行了考核，考核程序符合
公司绩效考核与薪酬制度的规定，符合《上市公司治理准则》的相关要求。
公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票顺利完成，募集资金于 2025 年 12 月 30 日到账并存
放于募集资金专户，符合《募集资金监管规则》。
公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内公司进一步修订完善了《公司章程》中
关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，增加分红频次，保障中小股东及时分享公
司经营成果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。
公司根据 2024 年股东大会授权，结合公司实际财务状况，2025 年实施完成了 2 次现金分
红。我认为公司极实施现金分红的利润分配方案是在考虑了公司健康稳定持续发展的前提下，
践行了“投资者为中心”的理念，及时与股东分享公司经营成果，维护了全体股东利益，提升
了公司市场形象。
报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露各类公告，按规定完成相关文件的披露、备
案、报送，信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、
《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗
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易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证 E 互动、路演等方式认真回复投资
者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。
公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确
权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。
报告期内，公司按照《公司法》、证监会和证券交易所的最新要求，及时修订了21个公司
治理相关制度，从制度上进一步确保公司规范运作。公司也积极为我们履职提供便利，《公司
章程》中新增的独立董事章节以及《独立董事制度》的修订，从制度上保证了我们顺利履职。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司治理准则》
、《公
司章程》等法律法规的要求，在公司治理、制度修订、防范风险，规范运作、科技创新、保护
投资者利益、定向增发等方面取得较好成效。
作为第十一届董事会独立董事，在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，利用专
业知识，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策提供意见和建议，有效地维护公司及全体
股东的合法利益。
实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，将持续关注公司治理、内控建设、现金分红政策
执行、关联交易、募集资金存放与使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职
能力，加强与公司其他董事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和
董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
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