公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
（秦桂森）
作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工
作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重
大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人秦桂森，男，1977 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕
士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、
合伙人。历任公司第四届董事会独立董事、现任公司第五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判
断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况
会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2024 年年度报告》、续聘公司
审计机构、公司董事会增选独立董事在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，
未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。
本年应参 亲自 以现场 以通讯 委托 是否连续 出席股东
缺席
加董事会 出席 方式出 方式参 出席 两次未亲 （大）会次
次数
次数 次数 席次数 加次数 次数 自参加 数
委员和战略与 ESG 委员会委员。
战略与 ESG 委员会会议 7 次。
上述董事会专门委员会会议本人均亲自出席。本人在认真审议上述会议各项议案、
充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃
权的情况。
办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
（二）公司调研及现场工作情况
情况如下：
本人通过现场及线上等方式出席了 15 次董事会会议、3 次股东（大）会和
多次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会
中认真审议并与其他参会人员讨论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流
等。此外，本人于 2025 年 4 月 16 日线上参加了公司组织的 A1 前董监高专项培
训，于 2025 年 12 月 26 日参加“上海证券交易所 2025 年第 6 期上市公司独立董
事后续培训”，于 2025 年 12 月线上参加了由 VISTRA 组织的符合联交所规则
要求的“2025 董事和管理人员培训”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和
履职能力。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公
司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有
效履行了独立董事职责。
（四）与中小股东的沟通交流情况
的意见和诉求，有效保障了中小股东参与公司治理。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向
本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本
人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的
条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》进行
了审议，同意公司聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的
审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
于聘请 2025 年度审计机构的议案》进行了审议，同意公司继续聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构（含财务报告审计和内部控
制审计），并支付人民币 180 万元作为其审计报酬（其中财务报告审计 135 万
元，内部控制审计 45 万元），并将该议案提交公司股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
增选公司第五届董事会独立董事事项发表了同意意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》进行了审议，
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均
回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
《关于高级管理人员年度报酬的议案》《关于确认 2024 年度董事报酬的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》进行了审议，除涉及个人薪酬部分回避表决，其他均发表了同意意见，
并将部分议案提交公司股东大会审议。
就《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议
案》《关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案》进行了
审议，同意上述议案内容。
人就《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于 2024
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》进行了审议，同意关于
（十）2025 年 6 月 16 日公司取消了监事会，原监事会职权由董事会审计委
员会承接。
行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》进
行了审议，同意上述议案内容。
于调整 2025 年半年度现金分红预案并制定 2025 年半年度现金分红方案的议案》
进行了审议，同意上述议案内容。
于开展融资租赁业务的议案》进行了审议，同意上述议案内容。
四、总体评价和建议
真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方
面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公
司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，
充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平
和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小
股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：秦桂森
二○二六年三月三十一日
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