抚顺特殊钢股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
抚顺特殊钢股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
(2026年3月30日抚顺特钢第九届董事会第四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步完善抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公
司”)激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，调动公司董
事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司
健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性
文件和《抚顺特殊钢股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合原则；
（三）与责、权、利相结合的原则；
（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和
具体构成。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。
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第五条 公司董事会负责审议并决定公司高级管理人员的薪酬方
案，并向股东会说明；公司股东会负责审议并决定董事的薪酬方
案，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六条 公司办公室、组织人事处、财务处、董事会办公室等相
关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构和标准
第七条 董事会成员薪酬结构
（一）独立董事：独立董事是指公司按照《上市公司独立董事
管理办法》的规定聘请，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。公司对独立董事实行固定津贴制度，按月支付，津贴
数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章
程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理
费用由公司承担；
（二）非独立董事（包括职工代表董事）：在公司任职的非独
立董事，根据其在公司所担任的具体职务，按公司相关薪酬、绩效
考核办法领取薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，公司不
予发放薪酬。非独立董事不另行领取董事津贴。
第八条 高级管理人员薪酬（含兼任董事的高级管理人员）
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基
本薪酬。
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（二）绩效薪酬：根据公司整体考核完成情况和高级管理人员
个人考核指标完成情况确定。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收
入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期
权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定具体的激励方案。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其
薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
第九条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告
中披露具体原因；公司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬
方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第四章 薪酬的支付
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度
执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形，公司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权
的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公
开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关
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予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大
安全责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的；
（五）公司薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其
他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，全额或部分追索已发放的绩效薪酬及中长期激励
收入：
（一）因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报
告被追溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的；
（二）存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、
高级管理人员负有过错责任的；
（三）因履职不当导致公司发生重大损失，经薪酬与考核委员
会认定应承担责任的；
（四）其他根据法律法规或本办法规定应追索薪酬的情形。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
年度中间新聘任的董事、高级管理人员，其薪酬按照本制度的
标准和流程确定。
因公司经营发展的特别需要，选聘相关高级管理人员时，其薪
酬可由公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定，不受前款限制。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境
及公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发
展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可
持续发展相协调。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
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（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的
薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平
不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营业绩及个人绩效考核结果；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十七条 调整董事、高级管理人员薪酬标准的，由董事会薪酬
与考核委员会提出，分别履行相应决策程序。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与国家相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定不一致的，按照国家相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
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