抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事 兆文军（届满离任）
本人兆文军，系抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会独立董事，于 2025 年 9 月公司董事会换届后离任。2025
年任职期间，本人能够严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立
董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，切实维护
公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度任职
期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
兆文军，1966 年 11 月出生，曾任大连显像管厂经济师，大连市
体改委副主任科员，中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经
济系副主任，大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理与经
济学部金融与会计研究所副所长。现任大连理工大学经济管理学院副
教授。抚顺特殊钢股份有限公司第八届董事会独立董事届满离任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关人员进行自
查，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东
公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他
可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为本公司或其附属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2025 年度独立董事履职概况
本人于 2025 年 9 月公司董事会届满离任。在任职期间，本人能
够充分安排时间投入公司履职工作。具体情况如下：
（一）出席董事会情况
会会议及两次股东大会，出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出 亲自出席 以通讯方式参 委托出席次 缺席次数 出席次数
席次数 次数 加次数 数
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，严格按照会议通知要
求，认真审阅会议资料，提前了解议案背景及相关情况，未有缺席、
迟到、早退等情况，也未委托他人代为出席会议，确保每一次表决都
基于独立判断，充分行使董事权利。
（二）参与董事会专门委员会情况
时间 会议届次 会议情况 表决情况
审议《公司 2024 年度固定资产处置损失的议案》及 同意
听取年审会计师对公司 2024 年度审计工作的汇报:
审计委员会 2025 年 1.年审会计师就审计工作的职业道德与独立性声
第一次会议 明；2.汇报 2024 年审计工作安排；3.说明 2024 年
日
年审中重点审计领域；4.审计委员会委员对可能存
在的风险进行沟通讨论。
审议《公司 2024 年年度报告及报告摘要》《2024 同意
年度日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交
易预计的议案》《关于聘请 2025 年财务报表审计机
构及内部控制审计机构的议案》《2025 年度内部控
制评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关
于会计政策变更的议案》《关于会计师事务所 2024
年度履行监督职责情况的报告》
审计委员会 2025 年 审议公司《2025 年第一季度报告》《关于固定资产
第三次会议 处置损失的议案》
日
审计委员会 2025 年 审议公司《2025 年半年度报告及报告摘要》《关于
第四次会议 核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》
日
战略与投资委员会
日
提名委员会 2025 年
第一次会议
日
提名委员会 2025 年
第二次会议
日
审议公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事
会专门委员会实施细则》的要求，牵头组织公司内部相关薪酬考核制
度的修订完善，结合公司经营业绩、行业发展水平及高管履职情况，
对薪酬方案的合理性、考核办法的科学性进行审慎评估，提出针对性
优化建议，确保高管薪酬与公司业绩、个人履职成效相匹配，充分发
挥薪酬激励的导向作用。同时，结合自身公司治理领域的专业优势，
参与审议公司相关重大事项，助力专门委员会规范高效履职，推动公
司治理水平提升。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，安排董事会办公室
专人对接独立董事工作需求，及时提供董事会、股东会及各专门委员
会会议材料，确保本人有充足时间研究、审阅议案。公司定期向独立
董事发送公司生产经营、财务状况、行业动态等相关资料，保障独立
董事全面、准确掌握公司运营情况。
公司建立了顺畅的沟通机制，董事长、财务总监及董事会秘书等
核心管理人员定期与本人沟通交流，主动回应本人关切的重点问题，
积极配合本人开展现场调研等工作。针对独立董事提出的专业意见和
合理化建议，公司认真研究、妥善落实并及时反馈，切实发挥独立董
事在公司治理中的监督制衡和专业咨询作用。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
通合伙）及公司内部审计部门开展多次沟通交流，在年度审计工作启
动前，审议确定审计计划、审计重点及各项时间安排；在审计过程中，
定期与审计机构沟通审计进展、审计过程中发现的问题及解决方法，
督促审计机构严格按照审计准则开展工作，提高审计工作质量。
（五）与中小股东沟通情况
本人任职期间持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公
司通过上海证券交易所 E 互动平台、投资者热线、公司邮件等多种渠
道，及时、准确地回复中小股东的咨询，保障中小股东的知情权、参
与权。报告期，本人出席了公司举办的两次业绩说明会，与投资者进
行线上互动交流，及时传递公司经营信息，回应市场关切。
（六）上市公司现场办公情况
本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办
法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数 19 天，出席公司董事会 8
次、各项董事会专门委员会 9 次，切实发挥独立董事职能，为董事会
科学决策、规范治理提供支持。
本人严格遵守独立董事履职时间要求，合理平衡自身工作与独立
董事履职职责，确保全年投入足够的时间和精力开展履职工作，不存
在因兼职过多影响履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人认为公司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、
公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤
其是中小股东权益的情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措
施
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司的
条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公
司董事会所聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就要约
收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，本人认为公司董事会
所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场
的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股
东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次
要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约
收购条件。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
本人认为：报告期内公司定期报告的编制和审议程序符合法律、
法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告
期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制要求，公司编制的内部控制评价报告，于内部控制评价报告基准
日，不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务
报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司
提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况
和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度
审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继
续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计
机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会在报告期内聘任穆立峰先生、陈本柱先生为公司副总
经理，并在报告期内完成董事会换届选举工作。经核查，公司董事的
选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公
司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和
相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》
等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管
理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期
的情形。
（九）董事及高级管理人员的薪酬
报告期，公司能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关考核
激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。
四、总体评价
规范，保持独立、客观、公正的立场，勤勉尽责、忠实履职，积极参
与公司决策、监督和咨询工作，充分发挥了独立董事的专业性和独立
性作用，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。离任后，本人将继续关注公司的发展情况，积极支持公司的各
项工作，祝愿公司未来经营稳步提升、持续健康发展。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 兆文军
二〇二六年三月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
