抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事 姚宏
本人姚宏，作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在报告期内能够严格按照《公司法》
、《证券法》
、《上市公
司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求及《公司章程》
、《公司
独立董事工作制度》的规定，秉持客观、独立、公正的立场，忠实、
勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事在公司治理中的监督、
决策和咨询作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法
权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士。现任大连理
工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，冰山冷热科技股份有限公
司独立董事、哈尔滨投资控股股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关人员进行自
查，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东
公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他
可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2025 年度独立董事履职概况
公司履职工作，通过现场会议及视频会议、实地调研、电话沟通、邮
件审阅等多种方式，深入了解公司生产经营、财务状况、公司治理及
重大事项进展情况，认真履行独立董事职责，对公司董事会的科学决
策起到积极作用。具体履职情况如下：
（一）出席董事会、股东会情况
会议，出席了第八届董事会第十八次会议等 11 次董事会会议，出席
情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
本年应出 亲自出席 以通讯方式参 委托出席次 缺席次数 出席次数
席次数 次数 加次数 数
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，认真审阅公司提供的
会议资料，对会议审议的各项议案进行深入分析和研究，重点关注议
案的合法合规性及对公司和股东权益的影响。会议期间，积极参与议
案讨论，结合自身专业知识发表独立、客观的意见和建议。会后持续
关注董事会、股东会决议的执行情况，确保决议得到有效落实。
（二）参与董事会专门委员会情况
时间 会议届次 会议情况 表决情况
审议《公司 2024 年度固定资产处置损失的议案》 同意
及听取年审会计师对公司 2024 年度审计工作的
审计委员会
月 14 日 立性声明；2.汇报 2024 年审计工作安排；3.说明
会议
对可能存在的风险进行沟通讨论。
审议《公司 2024 年年度报告及报告摘要》
《2024 同意
年度日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联
交易预计的议案》《关于聘请 2025 年财务报表
审计委员会
月1日 年度内部控制评价报告》《关于计提资产减值准
会议
备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于
会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报
告》
审计委员会 同意
月 27 日 资产处置损失的议案》
会议
月 22 日 2025 年第四次 于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》
会议
审计委员会 同意
月 29 日
会议
审计委员会 同意
月 27 日
会议
审议公司 2025 年年度审计工作计划: 1.年审会计 同意
审计委员会 师就审计工作的职业道德与独立性声明；2.汇报
月 18 日
会议 点审计领域；4.审计委员会委员对可能存在的风
险进行沟通讨论。
审计委员会 同意
月 30 日
会议
战略与投资委 同意
员会 2025 年第
月1日 （ESG）报告》
一次会议
战略与投资委 同意
员会 2025 年第 审议《关于吸收合并全资子公司的议案》
月 27 日
二次会议
提名委员会 同意
月 24 日
会议
提名委员会 同意
月 18 日
会议
提名委员会 同意
月8日 行审查
会议
提名委员会 同意
月 29 日 审查
会议
薪酬与考核委 同意
员会 2025 年第
月1日 案
一次会议
作为审计委员会召集人，本人牵头组织审计委员会各项工作的开
展，重点关注公司财务审计、内部控制、关联交易等关键领域，督促
审计机构严格按照审计计划开展工作，及时与审计机构、公司财务部
门沟通审计过程中发现的问题，确保公司财务报告的真实性、准确性
和完整性，推动公司内部控制体系的不断完善。
（三）参与独立董事专门会议情况
本人在报告期内参与独立董事专门会议具体情况如下：
时间 会议届次 议案内容
月1日 第一次专门会议 计的议案
月 23 日 第二次专门会议 锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的
报告书
关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案
本人认为，上述独立董事专门会议所议事项均符合法律、法规及
《公司章程》等有关规定，不存在向关联方利益输送情况，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，明确董事会办公室
专人对接独立董事工作需求，及时提供董事会、股东会及各专门委员
会会议材料，确保本人有充足时间研究、审阅议案。公司定期向独立
董事发送公司生产经营、财务状况、行业动态等相关资料，保障独立
董事全面、准确掌握公司运营情况。
公司建立了顺畅的沟通机制，董事长、财务总监及董事会秘书等
核心管理人员能够定期与本人沟通交流，主动回应本人关切的重点问
题，积极配合本人开展现场调研等工作。针对独立董事提出的专业意
见和合理化建议，公司认真研究、妥善落实并及时反馈，切实发挥独
立董事在公司治理中的监督制衡和专业咨询作用。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
与公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及公司内部审
计部门开展多次沟通交流，在年度审计工作启动前，审议确定审计计
划、审计重点及各项时间安排；在审计过程中，定期与审计机构沟通
审计进展、审计过程中发现的问题及解决方法，督促审计机构严格按
照审计准则开展工作，提高审计工作质量；在审计工作结束后，审议
审计报告、审计工作总结，对审计机构的执业质量、工作效率进行评
估，发表明确的评价意见。
（六）与中小股东沟通情况
本人出席了公司报告期召开的 2 次股东会，并在会上与中小股东、
投资者进行沟通交流。另外，本人也持续关注公司日常与中小股东的
沟通情况，督促公司通过上海证券交易所 E 互动平台、投资者热线、
公司邮件等多种渠道，及时、准确地回复中小股东的咨询，保障中小
股东的知情权、参与权。报告期，本人亲自出席了公司业绩说明会，
与投资者进行线上互动交流，及时传递公司经营信息，回应市场关切
的问题。
（七）上市公司现场办公情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管
理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数 22 天，出席公司董
事会 11 次、股东会 2 次、各项董事会专门委员会 15 次，切实发挥独
立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。
本人严格遵守独立董事履职时间要求，合理平衡自身工作与独立
董事履职职责，确保全年投入足够的时间和精力开展履职工作，不存
在因兼职影响履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会共审议《关于 2024 年日常关联交易执行
情况及 2025 年日常关联交易预计的议案》
《关于核销部分应付、应收
款项暨关联交易的议案》两项关联交易议案，本人严格按照有关法律
法规和《公司章程》的规定，对上述关联交易事项进行审议，认为公
司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、公正的原则，
不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东
权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立
董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格
履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司的
条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公
司董事会所聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就要约
收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，本人认为公司董事会
所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场
的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股
东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次
要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约
收购条件。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
本人认为：报告期内公司定期报告的编制和审议程序符合法律、
法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告
期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，公司编制的内部控制评价报告，于内部控制评价报告
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务
报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司
提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况
和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度
审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继
续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计
机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司董事会于报告期内换届选举，第九届董事会继续聘任吴效超
先生任公司财务总监。本人认为：吴效超先生不存在《公司法》有关
不得担任高级管理人员规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 条所列的不得被提名担
任上市公司高级管理人员的情形，候选人具备《公司法》
、《公司章程》
等担任公司高级管理人员的任职资格及任职条件。同意聘任吴效超先
生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会在报告期内聘任穆立峰先生、陈本柱先生、高健先生
为公司副总经理，并在报告期内完成董事会换届选举工作。经核查，
公司董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》
《上市公司治理准
则》及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关
专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》
《公
司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事
及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
在禁入期的情形。
（九）董事及高级管理人员的薪酬
报告期，公司能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关考核
激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
四、总体评价
报告期，本人能够恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，通
过现场调研、召开专门会议等多种方式，及时了解公司的重要经营信
息，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使董事会赋予的
职权。履职过程中，本人投入了足够的时间和精力，认真审阅各项议
案，关注公司经营发展，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益，未出现失职、违规履职等情形。
事的职责和义务，持续加强学习，不断提升履职能力和专业水平，持
续保持独立性，积极参与公司治理和重大事项决策，加强对公司重点
领域的监督，及时提出合理化建议，推动公司规范运作、持续健康发
展。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 姚宏
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