广州地铁设计研究院股份有限公司
“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度，本着对全体
股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东会赋
予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事
会各项决议的实施，推动公司规范运作水平的提高和公司各
项业务的可持续高质量发展。现就公司董事会 2025 年度工
作情况报告如下：
一、2025 年公司经营情况
学习贯彻党的二十届四中全会精神，坚持以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，开展深入贯彻中央八项规定精
神学习教育，聚焦战略目标，布局多元化发展，全体员工凝
心聚力、笃行实干，高质量推进企业健康发展。
——全年实现营业收入25.66亿元，利润总额5.52亿元，
净利润4.78亿元，加权平均净资产收益率16.25%，基本每股
收益1.15元，保持稳定水平；
——全力保障10条总体线路高质量开通，是公司成立以
来开通总体线路最多的年份；有序开展境内外50多个城市33
条总体总包和设计总承包线路以及10条咨询线路的设计任
务；
——首次直接承揽境外轨道交通总体总包设计项目越
南胡志明2号线，中标厦漳泉城际铁路R1线工程，成功拓展
武汉、苏州等多地轨道交通项目，夯实核心业务板块优势地
位；
——探索“轨道+低空”应用场景，中标多地低空应用
项目，推进数字化成果平台化、产品化落地，中标广州、厦
门等地项目，以数据驱动及AI赋能促进新业务持续增长；
——年内获得外部奖项和荣誉共137项，包括省级政府
科学技术奖4项，全国优秀工程勘察设计奖7项，全国及省级
社会科技特等奖、一等奖29项等；
——持续推进上市公司依法合规运作，蝉联深圳证券交
易所信息披露A级评价，荣获中国证券报上市公司金牛奖“金
信披奖”，获评中国上市公司协会“董事会优秀实践案例”，
增强董事会治理效能；
——提升资本运作水平，推进发行股份购买资产收购广
州地铁工程咨询有限公司并募集配套资金项目，健全全过程
工程咨询产业链，探索空调系统节能改造等投资型新业务，
落地多项股权投资项目，强化资本驱动作用。
二、董事会成员变更情况
议，审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议
案》，王鉴女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公
司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，董事会同意提
名廖敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同时补
选廖敏先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员。该
提名经公司 2026 年 3 月 2 日召开的 2026 年第一次临时股东
会审议通过，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董
事会任期届满为止。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
及《董事会议事规则》等相关规定进行董事会会议的筹备、
召集和召开。报告期内，公司共召开董事会 11 次，会议审
议通过了以下议案，具体如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
金暨关联交易条件的议案》
关联交易方案的议案》
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》
框架协议的议案》
第三届董事会 2025 年 6.《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构
第二次会议 1 月 20 日 成重组上市的议案》
理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
序号 会议届次 召开时间 审议议案
理办法>第十一条规定的议案》
性及提交法律文件的有效性的议案》
情况说明的议案》
情况的议案》
议案》
办理本次交易相关事宜的议案》
司章程>的议案》
第三届董事会 2025 年 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》
第三次会议 1 月 23 日
第三届董事会 2025 年 4.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议
第四次会议 2月9日 案》
议案》
案》
第三届董事会 2025 年
第五次会议 3 月 31 日
报告的议案》
资金往来情况的专项说明的议案》
序号 会议届次 召开时间 审议议案
度日常关联交易预计的议案》
认的议案》
案》
报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
第三届董事会 2025 年
第六次会议 4 月 24 日
金暨关联交易条件的议案》
关联交易方案的议案》
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
协议的议案》
的议案》
组上市的议案》
第三届董事会 2025 年 8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
第七次会议 6月4日 理办法>第十一条和第四十三条、第四十四条规定
的议案》
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
理办法>第十一条规定的议案》
性及提交法律文件的有效性的议案》
情况说明的议案》
序号 会议届次 召开时间 审议议案
情况的议案》
议案》
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
的议案》
补措施的议案》
案》
估报告、备考审阅报告的议案》
三方机构或个人的说明的议案》
理本次交易相关事宜的议案》
的专项报告的议案》
第三届董事会 2025 年 3.《关于 2025 年半年度非经营性资金占用及其他
第八次会议 8 月 22 日 关联资金往来情况的议案》
案》
第三届董事会 2025 年
第九次会议 10 月 27 日
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
第十次会议 10 月 30 日
审阅报告的议案》
金暨关联交易方案的议案》
第三届董事会 2025 年 2.《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的
第十一次会议 11 月 14 日 议案》
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 会议届次 召开时间 审议议案
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
第三届董事会 2025 年 议案》
第十二次会议 11 月 28 日 2.《关于拟聘请会计师事务所的议案》
案》
（二）董事会组织股东会召开情况
规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定和要求，
组织召开了 5 次股东会，具体会议审议情况如下:
序号 会议届次 召开时间 审议议案
公司章程>的议案》
股东大会 2 月 25 日
议案》
年度日常关联交易预计的议案》
议案》
套资金暨关联交易条件的议案》
序号 会议届次 召开时间 审议议案
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
资产协议的议案》
协议的议案》
成重组上市的议案》
管理办法>第十一条和第四十三条、第四十四条
规定的议案》
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
册管理办法>第十一条规定的议案》
规性及提交法律文件的有效性的议案》
动情况说明的议案》
产情况的议案》
的议案》
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》
明的议案》
填补措施的议案》
议案》
评估报告、备考审阅报告的议案》
序号 会议届次 召开时间 审议议案
第三方机构或个人的说明的议案》
办理本次交易相关事宜的议案》
股东会 9月8日
（三）独立董事履行职责情况
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定要求，
诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，通过参加董
事会、专门委员会会议、独立董事专门会议和股东会等途径
积极参与公司治理与决策，对公司经营发展、关联交易、资
本运作、聘请会计师事务所等重要事项进行审议讨论并提出
建设性意见，对董事会审议的各项议案和其他事项没有提出
异议，有效发挥独立董事的监督和指导作用，促进公司规范
运作，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略委员会四个专门委员会。2025 年度，董事会各
专门委员会严格按照议事规则规定，以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行各自职责，充分发挥了专业优势和职能作用，
为董事会科学高效决策、不断完善公司治理结构、提高公司
管理水平、促进公司发展等方面起了积极的作用。
司审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行了监督、检
查职责。主要工作包括：审议公司定期报告、资本运作、关
联交易、募集资金等事项，对于公司聘请会计师事务所、内
部审计工作计划等事项进行沟通与讨论，并形成意见。
《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真履行
职责。主要工作包括：审议公司高级管理人员薪酬方案、回
购注销部分股权激励权益等事项。
司提名委员会工作细则》等有关规定，秉着勤勉尽责的态度，
积极主动、专业高效地履行职责。主要工作包括：审议补选
非独立董事、聘任高级管理人员等事项。
司战略委员会工作细则》等有关规定积极履行工作职责。主
要工作包括：审议公司收购广州地铁工程咨询有限公司等资
本运作事项。
四、报告期内董事会其他事项
（一）规范化治理情况
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定及公司制度的要求，公司董事会及专门
委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，公司严格履行信
息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，推进补选非独
立董事、聘任高级管理人员相关工作，依法修订《公司章程》
及其附件，取消监事会，提升公司治理水平。报告期内，公
司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（二）投资者关系管理情况
投资者关系管理工作，召开业绩说明会，组织机构调研会议，
报告期内累计开展 10 场投资者交流活动；通过投资者热线
电话及互动易等多种渠道加强与资本市场及股东的沟通交
流，结合公司实际业务情况对公司资本运作项目以及新业务
开展情况作出回应，有效传递公司价值信息，提高公司资本
市场形象和声誉。
（三）信息披露情况
司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，严格履
行信息披露义务，高质量完成年度报告、临时公告等法定披
露工作；丰富自愿性披露维度，统筹编制并发布 2024 年度
可持续发展报告（中英版）；全年未发生信息披露违规或监
管事项，蝉联深市上市公司 2024-2025 年度信息披露 A 级最
高评价。
五、2026 年董事会重点工作
加速多元业务培育，加快“新赛道”拓展布局，推进参数化
设计进程，全面提升设计本质安全，保障广州轨道交通和大
湾区城际多条线路同步开工与开通以及新一轮建设规划的
任务目标，统筹开展各地生产任务，提升设计品质、加强科
研创新、完善公司治理、提升市值管理，全力以赴完成年度
各项生产经营指标，实现“十五五”战略规划良好开局。
（一）助推发展战略稳步实施。锚定公司“十五五”战
略规划及市值管理核心目标，细化战略目标任务和明确实施
路径，加强战略规划与业务发展的协同融合；认真检查、督
促经营管理层落实年度经营计划和重点任务安排，推动股东
会、董事会各项决议落地见效，确保公司战略部署稳步实施。
（二）持续健全公司规范运作机制。围绕上市公司规范
运作最新要求，按照新《公司法》及上市公司监管制度规定，
对比规范运作新要求，完善公司各项内控基本制度，夯实规
范运作的制度基础，持续提升公司治理水平。
（三）充分发挥董事会履职效能。严格按照法律法规及
《公司章程》相关规定组织召开股东会和董事会，切实保障
各项决策程序规范、高效运行，加强对重大事项的审议与监
督，贯彻落实各项会议决议；充分发挥董事会各专门委员会
专业优势，强化决策支撑与监督职能，保障董事会规范高效
运作。
（四）强化信息披露和投资者关系管理。严格按照相关
法律法规要求，坚持真实、准确、完整、及时的信息披露原
则，提升信息披露质量与规范化水平，严格落实自愿性信息
披露制度要求；畅通多维度沟通渠道，组织召开业绩说明会
等投资者关系活动，主动传递公司经营理念、战略规划与价
值创造成果，增进资本市场与投资者对公司的认可，维护公
司资本市场良好形象。
特此报告。
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