证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2026-012
上海剑桥科技股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日在香
港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板完成发行境外上市股份（H 股）挂
牌上市，根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等规定，
公司结合实际情况及需求，拟对《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款
第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股
境外上市股份（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行【】股 H 股，前
述 H 股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上
市。
现修改为：
第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
公司于 2025 年 9 月 28 日经中国证监会备案，于 2025 年 10 月 12 日经香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行 67,010,500
股境外上市股份（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行 10,051,500 股
H 股，前述 H 股分别于 2025 年 10 月 28 日和 2025 年 11 月 12 日在香港联交所
主板上市。
二、原条款
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 352,650,373 元。
注：公司注册资本变更系基于以下事项逐步调整：
股变更为 335,030,341 股，注册资本由人民币 268,019,841 元增加至 335,030,341
元（其中：A 股 268,019,841 股、H 股 67,010,500 股）。
股总股数增至 77,062,000 股，公司总股本由 335,030,341 股变更为 345,081,841
股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 335,030,341 元 增 加 至 345,081,841 元 （ 其 中 ： A 股
股票数量为 7,568,532 股，公司总股本由 345,081,841 股变更为 352,650,373 股，
注册资本由人民币 345,081,841 元增加至 352,650,373 元（其中：A 股 275,588,373
股、H 股 77,062,000 股）。
三、原条款
第二十二条 在完成首次公开发行 H 股后（
【超额配售权未获行使/超额配售
权行使后】），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万股，其
中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】万股，占公司
总股本的【】%。
现修改为：
第二十二条 在完成首次公开发行 H 股后（超额配售权行使后），公司于其
在香港联交所上市日的股本结构为：普通股 34,508.1841 万股，其中 A 股普通股
司总股本的 22.33%。
四、原条款
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事，1 名为职
工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。
现修改为：
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职
工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。
五、原条款
第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而
具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休
金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金
额），向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职
位的雇佣条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用
或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参
与厘定其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
现修改为：
第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而
具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休
金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金
额），向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职
位的雇佣条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用
或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参
与厘定其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、
评价标准及实施流程，重点纳入 ESG 相关考核要求；
（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材
料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；
（十二）审查薪酬发放的合规性与合理性，对薪酬调整、递延支付、追索扣
回等事项提出专业意见；
（十三）评估 ESG 事件对薪酬的影响，对涉及 ESG 问责的薪酬约束措施提
出建议；
（十四）向董事会提交薪酬管理工作报告及相关议案，经董事会审议后按规
定提交股东会审批或向股东会说明；
（十五）监督本制度的执行情况，根据监管政策变化及公司发展需要，提出
制度修订建议；
（十六）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他与薪酬管理相关的职责。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
六、原条款
第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股
票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
现修改为：
第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股
票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
上述修订尚需提交公司 2025 年年度股东会并将以特别决议方式审议通过后
方可生效，同时提请股东会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修改有关的
工商变更登记/备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文将于股东会审议通
过后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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