董事会决议公告
证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2026-007
烟台正海生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次
会议于 2026 年 3 月 29 日以现场方式召开，会议通知已于 2026 年 3 月 19 日以电
子邮件形式向全体董事发出，本次会议应参会董事 9 人，实参会董事 9 人，其中
以现场表决方式出席会议的人数为 9 人，分别郭焕祥、许月莉、张超、宋侃、赵
丽、张东刚、宋希亮、王辉、李江华，会议由郭焕祥先生主持。会议出席人数、
召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法
有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下决议：
《2025 年度董事会工作报告》真实、准确地反映了公司董事会相关工作的
进展及成果。董事会能够认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积
极推动公司各项业务发展。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025 年度董事会工
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作报告》。
公司独立董事宋希亮先生、王辉先生、李江华先生向公司董事会提交了《独
立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事
会对独立董事独立性评估的专项意见》。 具体内容详见公司披露的《董事会对独
立董事独立性评估的专项意见》。
公司总经理向全体董事提交并汇报了《2025 年度总经理工作报告》。经审议，
董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层 2025 年度在落实董
事会、股东会各项决议、生产经营情况等方面的工作及取得的成果。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
公司《2025 年年度报告全文》及《2025 年年度报告摘要》的编制程序符合
法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025 年年度报告》
和《2025 年年度报告摘要》。
第四届独立董事宋希亮、王辉、李江华向董事会提交了《2025 年度独立董
事述职报告》，三位独董提交的报告均能真实、准确反映出其在发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询等方面对公司产生的积极作用。三位独立董事将在公司 2025
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年度股东会上进行述职。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025 年度独立董事
述职报告》。
公司编制的《2025 年度财务决算报告》客观、真实的反映了公司财务状况
和经营成果，包含收入利润、资产负债及现金流等内容，符合公司经营情况。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025 年度财务决算
报告》。
根据公司整体发展战略和实际经营情况，同时给投资者以持续回报，遵照中
国证监会和深圳证券交易所相关规定，拟提出公司 2025 年度利润分派预案为：
计划拟以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 180,000,000 股剔除股份回购专户持有的
红利人民币 2.80 元（含税），共派发现金红利人民币 49,739,186.00 元（含税）。
本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。
在权益分派预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发
生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实
际派发金额为准。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
董事会决议公告
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于 2025 年度利润
分配预案的公告》。
公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》真实客观反映了公司内部控制
体系建设和内部控制实施的实际情况，公司内部控制体系设计合理、运行高效，
能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、无重大经营合规风险，报告信息真
实完整。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《2025 年度内部控
制评价报告》。
公司编制的《2025 年度社会责任报告》真实、准确、完整的向广大股东、
投资者、客户、供应商、员工、社会公众等各相关方披露了公司 2025 年度社会
责任履行等方面的实践与成果。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《2025 年度社会责
任报告》。
经公司董事会审议，同意拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年财务报告及内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
董事会决议公告
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《关于公司续聘
为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，同意公司拟使用总额
度不超过人民币 70,000 万元的闲置自有资金进行现金管理和委托理财，使用期
限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内。在上述使用期限及额度范围内，资
金可以滚动使用。公司董事会提请股东会授权总经理及财务负责人行使该项投资
决策权，由公司财务管理部负责具体组织实施。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于使用闲置自有资
金进行现金管理和委托理财的公告》。
为促进公司战略发展，激励公司董事勤勉尽责，为公司和股东创造更大效益，
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，对公司《董事长薪酬与考核方案》进行修订，除董事长薪酬考核内容外，
补充公司其他董事（含独立董事、职工代表董事）薪酬考核内容，并将制度名称
变更为《董事薪酬与考核管理制度》
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
董事会决议公告
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《董事薪酬与考核管理
制度》公告。
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约
束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，修订《高级管理人员薪酬与考核方案》，并将制度名称
变更为《高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
关联董事宋侃先生、赵丽女士、张东刚先生对本议案回避表决。
经与会董事表决：同意票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：3
票。同意票占非关联董事总票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《高级管理人员薪酬与
考核管理制度》公告。
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公
司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，公司制定了《2026 年度董事薪酬
方案》。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于 2026 年度董事、
高级管理人员薪酬方案的公告》。
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，
提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，公司制定了《2026 年度高
级管理人员薪酬方案》。
董事会决议公告
关联董事宋侃先生、赵丽女士、张东刚先生对本议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：3
票。同意票占非关联董事总票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于 2026 年度董事、
高级管理人员薪酬方案的公告》。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水
平，提高公司治理水平，公司结合实际情况，修订《对外投资管理制度》。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《对外投资管理制度》
公告。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水
平，提高公司治理水平，公司结合实际情况，修订《募集资金管理制度》。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《募集资金管理制度》
公告。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水
平，提高公司治理水平，公司结合实际情况，修订《投资者关系管理制度》。
董事会决议公告
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《投资者关系管理制度》
公告。
为践行中央金融工作会议提出的要“大力提高上市公司质量”及新“国九条”
明确指出要推动上市公司提升投资价值的会议精神和决策部署，切实履行上市公
司责任，持续推动公司高质量发展和投资价值提升，维护全体股东利益，促进资
本市场长期健康发展，公司制订了“质量回报双提升”行动方案。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于质量回报双提升
行动方案》公告。
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级
管理人员及相关责任人员等充分履职，公司拟购买董事、高级管理人员责任保险。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于购买董事、高级
管理人员责任保险的公告》。
公司定于 2026 年 4 月 28 日（星期二）召开 2025 年年度股东会，审议董事
会提交的相关议案。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，回避票：0
票。同意票占出席董事总票数的 100%，表决通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于召开 2025 年年
董事会决议公告
度股东会的通知》公告。
三、备查文件
特此公告。
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