证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-020
广州地铁设计研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
五次会议于 2026 年 3 月 30 日（星期一）在公司会议室以现场和通讯相结合方式
召开，会议通知已于 2026 年 3 月 20 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议董事 3
人，分别为王建先生、李曼莹女士、曹云明先生），无委托出席情况。会议由董
事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《公司 2025 年度独立董事述职报告》，并将在
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2025 年度董事会工作报告》和《公司 2025 年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于 2025 年度独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2025 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告
编号：2026-022）。
（五）审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2025 年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025 年年度报告摘要》（公告编号：
（六）审议通过《关于 2025 年度可持续发展报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2025 年度可持续发展报告》。
（七）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
会计师就该事项出具了相关审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司内部控制审计报告（2025 年度）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2025 年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
会计师就该事项出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州地铁设
计研究院股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》及《华泰
联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年度募集资
金存放与使用情况专项核查报告》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》（公告编号：2026-019）。
（九）审议通过《关于 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项说明的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会计师就该事项出具了专项报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司关于非经
营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审核说明》。
（十）审议通过《关于 2025 年度关联交易情况确认及 2026 年度日常关联
交易预计的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、廖敏在交
易对方广州地铁集团有限公司任职，为关联董事，回避了表决。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，对该事项
进行了审查，认为：公司 2025 年度所发生的关联交易情况及 2026 年度日常关联
交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正
常经营发展的需要。独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的说明：公司按照可能新签合同额的上限进行预计，2025 年度日常关联交易实
际发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理性，新签
合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、公正，交易价格客
观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公
司的独立性。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十
五次会议审议。公司独立财务顾问就该事项发表了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025 年度关联交易情况确认及 2026 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-021）。
（十一）审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬情况的议案》
根据公司《高级管理人员考核与薪酬管理方案》，结合公司 2025 年度经营状
况，对公司高级管理人员 2025 年度经营业绩情况进行考核，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，确定高级管理人员 2025 年度薪酬。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。利益相关兼任高级管理人员的
董事王迪军、雷振宇、廖景回避了表决。
（十二）审议通过《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项
及时得到解决，公司提请股东会授权公司法定代表人在不超过该议案授信额度申
请计划金额的前提下，签署授信和非融资性保函业务项下的有关法律文件。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的公
告》（公告编号：2026-024）。
（十三）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
报告》。
（十四）审议通过《关于组织架构调整的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于组织架构调整的公告》（公告编号：
（十五）审议通过《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编
号：2026-028）。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；
（三）公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
（四）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（五）公司第三届董事会战略委员会第五次会议决议。
特此公告。
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