上海剑桥科技股份有限公司
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 18 日向全
体委员书面发出关于召开公司第五届董事会审计委员会第十四次会议的通知，并
于 2026 年 3 月 30 日（周一）以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由主任委
员姚明龙先生召集，会议应参加委员 3 人，实际参加委员 3 人，符合《公司章程》
及公司《董事会审计委员会工作细则》的要求。经与会委员认真审议通过，表决
并形成如下决议：
一、审议通过 2025 年度财务决算报告
董事会审计委员会同意并发表审核意见如下：
本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。该审计报告无解释性说明，为无保留意见，不存在否定意见或无法表
示意见的情况。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过 2025 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
董事会审计委员会同意并发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范
性文件的要求以及《公司章程》《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规
划》和《2025 年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的相关规定，
不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了
合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
董事会审计委员会对公司募集资金存放、管理与实际使用情况进行了监督，
同意并发表审核意见如下：
公司编制的《公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》符合现行中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告
格式》的相关规定，如实地反映了公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使
用情况。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过 2025 年度内部控制评价报告
董事会审计委员会同意并发表审核意见如下：
董事会审计委员会认为，公司《2025 年度内部控制评价报告》符合五部委
《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了
公司截至 2025 年 12 月 31 日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制
的总体评价客观、准确。董事会审计委员会对公司《2025 年度内部控制评价报
告》没有异议。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告
董事会审计委员会认为：2025 年，董事会审计委员会能够确保有足够的时
间和精力履行委员会的各项工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审
计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的控制机制。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过 2025 年年度报告及其摘要
董事会审计委员会同意并发表审核意见如下：
公司 2025 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2025
年年度报告全文和 2025 年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编
制；H 股年报包括截至 2025 年 12 月 31 日止年度的全年业绩公告和 2025 年度报
告（印刷版），系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
公司各项内部管理制度的规定；
证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司 2025 年度的财务状况和
经营业绩；
保密规定的行为；
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过关于聘请 2026 年度审计机构的议案
公司事前已就聘请 2026 年度审计机构的事项通知了董事会审计委员会，提
供了相关资料并进行了必要的沟通。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等有关规定，作为公司董事会审计委员会的委员，我们认真审核了上述文件
后，对公司拟聘请 2026 年度审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司 2026 年度审计
机构（含财务报告审计和内部控制审计）的事项未损害中小投资者利益，且致同
具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案提交董事会审议。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过 2026 年半年度现金分红预案
董事会审计委员会同意并发表审核意见如下：
公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东
分红回报规划》和《2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年
度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发
展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了
公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案
董事会审计委员会同意并发表审核意见如下：
本次提请公司股东会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士，决定单独或同时配发、发行及处理公司新增 H 股（包括出售或转让
库存股份），或可转换成 H 股的证券，或可认购 H 股或前述可转换证券的期权、
权证或类似权利，并决定其条款及条件；前述配发、发行及处理的 H 股股份数量
（不包括以公积金转增股本方式发行的股份）不超过本公司于本议案获股东会通
过时公司已发行股份总数（不包括库存股份）20%的事项，符合公司业务发展、
资本运作及优化资本结构的需要，可有效降低融资成本，及时把握市场有利时机。
同意将本议案提交董事会审议。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过关于提请股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
董事会审计委员会同意并发表审核意见如下：
本次提请股东会授权董事会并转授权董事长及其授权人士，在授权范围内根
据市场情况及公司实际需求办理 H 股股份回购相关事宜，本次拟回购股份为公
司在香港联合交易所上市流通的 H 股（不含库存股份），回购场所为香港联合交
易所及其他符合法律法规规定的场所，回购资金来源为公司自有资金，且不影响
公司正常生产经营、研发投入及偿债能力；回购不超过本议案获股东会通过时公
司已发行 H 股股份总数（不含库存股份）10%的 H 股股份的一般性授权事项，
有利于维护公司价值及股东权益，优化公司资本结构，提升股东回报水平。同意
董事会在授权范围内根据市场情况及公司实际需求，决定并实施 H 股股份回购
相关事宜，同意将本议案提交董事会审议。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
董事会审计委员会同意并发表书面审核意见如下：
《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限
董事会审计委员会认为，
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符
合《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会审计委员会同意《激励计划（草
案）》及摘要。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
董事会审计委员会同意并发表书面审核意见如下：
《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限
董事会审计委员会认为，
制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实
际情况，能保证公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，有利
于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司
管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东
的利益。董事会审计委员会同意《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过关于核查《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单》的议案
董事会审计委员会同意并发表书面审核意见如下：
董事会审计委员会认为，列入公司本次 2026 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
⑴最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。董事会审计委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H 股限制性股份
计划的议案
董事会审计委员会同意并发表书面审核意见如下：
本 H 股限制性股份计划的制定遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，符合公司现阶段的发展战略和经营需求。本 H 股限
制性股份计划相关内容包括激励计划的目的、激励对象范围、标的股票来源和数
量、授予价格及确定方法、限售期和解除限售安排、业绩考核指标、实施程序等
核心条款，均符合相关法律法规及监管要求。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此决议。
上海剑桥科技股份有限公司
董事会审计委员会
姚明龙、袁淑仪、秦桂森
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