关于
厦门象屿股份有限公司
励
计划之回购注销部分限制性股票
的法律意见书
天衡联合律师事务所
缸福建天衡联合律师事务所 法律意见书
寻!言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 3
正文. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 6
三、本次 2022 年计划回购注销的具体情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 10
四、本次 2025 年计划回购注销的具体情况. . . . . . . . . . . . . . . . . .. 10
五、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况. . . . . . . , …… 11
六、结论意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 11
息:福建天衡联合律师事务所 法律意见书
关于
厦门象屿股份有限公司
注销部分限制性股票的
法律意见书
(2026) 天衡意字 055 号
致:厦门象峙股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受委托，担任厦门象屿股份有限公司 2022 年股
权激励计划与 2025 年股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法)) (<中华人民共和国证券法)) <<上市公司股权激励管理办法)) <<国有控股上
市公司(境内)实施股权激励试行办法)) <<关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
EL福建天衡联合律师事务所 法律意见书
引言
一 、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义:
厦门象屿/公司 是指 厦门象屿股份有限公司
象屿集团 是指 厦门象屿集团有限公司
(( 2022 年激励计 《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
是指
划》 案) ))
(( 2025 年激励计 《厦门象屿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划〈草
是指
划》 案) ))
本次 2022 年计划回 厦门象屿股份有限公司 2022 年股权激励计划回购注销部分
是指
购注销 限制性股票相关事项
本次 2025 年计划回 厦门象屿股份有限公司 2025 年股权激励计划回购注销部分
购注销 限制性股票相关事项
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 只自三:}~
画 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法)) I (( "17 5 《固有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法)) (国
是指
号文》 资发分配 [2006]175 号文〉
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
((171 号文》 是指
的通知)) (国资发分配 [2008]171 号文)
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门象屿股份有限公司章程》
，中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
上交所 是指 上海证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是
由于四舍五入。
二、律师声明事项
本所根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实和中国(就本法
律意见书的目的而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
fi福建天衡联合律师事务所 法律意见书
台湾省〉现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，已严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所假设如下前提: (1)公司提供给本所的资料(无
论该等资料是通过线下邮寄、电子邮件、微信、网盘或其他任何途径所获取的〉
的电子件、扫描件和复制件均与原件一致，副本均与正本一致，其内容及其上的
签字、盖章、印鉴均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏; (2) 公司关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏; (3)公司已向本所提供与本法律意见书有关的全
部资料，已向本所披露与本法律意见书有关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
为出具本法律意见书，本所声明如下: (1)本所仅就与本次事项有关的法
律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意
元，本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评级报告、评估报
告、现金流预测报告等文件中某些数据和结论进行引述〈如有)时，不视为本所
及本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 ;(2)
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发起机构或其他有关机构出具的证明、确认或承诺等文件及其他宫、
方阿站公布信息出具法律意见; (3)本所对本法律意见书所涉及事实的了解和
判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、材料及所作书面或口头说明的真实性、
完整性、准确性和有效性; (4) 本所不对有关法律、法规、部门规章、规范性
文件、自律规则或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见
或者建议。
基于上述承诺、假设及声明，本所同意将本法律意见书作为本次事项之必备
法律文件，随其他材料一同报送，并承担相应的法律责任;同意公司部分或全部
引用本法律意见书中的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次 2022 年计划回购注销和本次 2025 年计划回购
注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
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本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正
本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
[[，福建天衡联合律师事务所 法律意见书
正文
一、本次 2022 年计划回购注销的批准和授权
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要
的议案)) ((关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>)) <<关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案)) ，公司独立董事对上述议案发表了《厦门象屿股份有限公
司独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。同日，公
司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于<厦门象峙股份有眼公司
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案)) <<厦门象屿股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
开征集投票权的公告)) ，独立董事沈维涛作为征集人就公司拟于 2022 年 4 月 14
日召开的 2022 年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
司关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2022 年股权激励计划的批复)) (厦象集
综 [2022]27 号) ，原则同意公司上报的《厦门象屿股份有眼公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案) ))及《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
见》。
于<厦门象屿股份有眼公司 2022 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议
案)) ((关于<厦门象峙股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案)) <<关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
f?1!福建天衡联合律师事务所 法律意见书
励计划相关事宜的议案)) ，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理
本次激励计划相关事宜。
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案>> <<关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案)) ，公司独立董事就上述议案发表了《关于第
八届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事
会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案)) <<关于向激励对象首次授予限制性股票的议案)) ，同时，公司监
事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见》。
立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性
股票的议案)) ((关于注销部分股票期权的议案》。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案)) ，公司独立董事对上述议案发表
《关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届
监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案)) ,
同时，公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
于回购注销部分限制性股票的议案>> ，公司独立董事对上述议案发表《关于第九
届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届监事会第
七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十一次会
EJ福建天衡联合律师事务所 法律意见书
议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第 一 个解除限售期解除限
售条件成就的议案)) <<关于注销部分股票期权的议案)). <<关于回购注销部分限制
性股票的议案》。同日，公司召开九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公
司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案)) ((关于注销部分股票期权的议案)) <<关于回购注销部分限制性股票的
议案》。
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十
八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第二
才二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案)) ，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激
励计划中涉及离职而需回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
计幻中涉及离职而需回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1 ，4 37 ， 000
股，并办理回购注销手续。公司董事吴捷、齐卫东、许春桑为相关激励计划的激
励对象，对该议案回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次 2022 年计划
回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需就本次 2022 年计划回购
注销展行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
二、本次 2025 年计划回购注销的批准和授权
于<厦门象屿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议
案)) <<关于<厦门象屿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
r11福建天衡联合律师事务所 法律意见书
法>的议案)) ((关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<厦门象峙股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘
要的议案)) ((关于<厦门象峙股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案)) ((厦门象屿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
象名单》。
司关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2025 年股权激励计划的批复)) (厦象集
综 [2025 ]79 号) ，原则同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划(草案) ))及《厦门象屿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
开征集投票权的公告)) ，独立董事薛祖云先生作为征集人就公司拟于 2025 年 9
丹 4 日召开的全025 年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集技票权。
于〈泛门象屿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议 ' ..J
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案)) ((关于<厦门象屿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案)) ((关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案)) ，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理
本次激励计划相关事宜。同日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案)) ((关于向激励对象
授予限制性股票的议案)) ;公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案)) <<关于向激励对象授予限
制性股票的议案)) ;公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见)) ;公司披露《关于 2025 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
t: 福建天衡联合律师事务所 法律意见书
于回购注销部分限制性股票的议案)) ，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激
励计划中涉及离职而需回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
计划中涉及离职而需回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1 ，437 ， 000
股，并办理回购注销手续。公司董事吴捷、齐卫东、许春桑为相关激励计划的激
励对象，对该议案回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次 2025 年计划
回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需就本次 2025 年计划回购
注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
三、本次 2022 年计划回购注销的具体情况
根据 <<2022 年激励计划》第十四章关于公司及激励对象发生异动的处理中
关于激励对象个大情况发生变化的相关规定:离职相关规定a 激励对象主动辞职
公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。同时，根据公司提供的第十届董事会第四次会议文件确认， 2022
年说 :动计划的3.名激励对象因个人原因离职。因此，公司拟对上述 3 名激励对象 』
已获授但尚未解除限售的 136，800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.36
元/股。
基于上述，本所律师认为，本次 2022 年计划回购注销的依据、原因、数量
和价格符合《管理办法》和 <<2022 年激励计划》的相关规定。
四、本次 2025 年计划回购注销的具体情况
根据 ((2025 年激励计划》第十四章关于公司及激励对象发生异动的处理中
关于激励对象个人情况发生变化的相关规定2 离职相关规定。激励对象主动辞职、
公司裁员、劳动合同/聘用协议期满不再续签、双方协议解除劳动合同/聘用协议、
被公司解聘而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获
f1'，l福建天衡联合律师事务所 法律意见书
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司田购注销，回购价格为授
予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
同时，根据公司提供的第十届董事会第四次会议文件确认， 2025 年激励计划的 8
名激励对象因个人原因离职。因此，公司拟对上述 8 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 1 ，437，000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.71 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次 2025 年计划回购注销的依据、原因、数量
和价格符合《管理办法》和 <<2025 年激励计划》的相关规定。
五、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次 2022 年激励计划和 2025 年激励计划合计回购注销限制性股票 1 ，573 ，800
股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 1 ，573 ，800
股，公司总股本将由 2， 840，589，339 股减少至 2 ，839，015 ，539 股，公司股本结构变
动如下:
本次回购前 本次回购后 ， ‘ .
股份类别 变更数量(股〉
变更前数量〈股〉 比例 变更后数量〈股〉 比例
有限售条件流通股 748 , 079 , 175 26. 34% 一1， 573. 800 746 , 505 , 375 26.29%
无限售条件流通股 2 , 092 , 510 , 164 73. 66% 。 2 , 092 , 510 , 164 73. 71%
股份总数 2 , 840.589.339 100.00% -1. 573 , 800 2.839.015.539 100.00%
(注:实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完
成回购注销手续为准。〉
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之曰:
年计划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办法》和 <<2022 年激励
计划》的相关规定:公司尚需就本次 2022 年计划回购注销履行相应的信息披露
义务、办理减资手续和股份注销手续。
k福建天衡联合律师事务所 法律意见书
年计划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办法》和 <<2025 年激励
计划》的相关规定;公司尚需就本次 2025 年计划回购注销履行相应的信息披露
义务、办理减资手续和股份注销手续。
(以下无正文)
f1]福建天衡联合律师事务所 法律意见书
(本页无正文，仅为福建天衡联合律师事务所《关于厦门象屿股份有限公司 2022
年股权激励计划与 2025 年股权激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签字盖章页)
经办律师:
孙卫星 陈勇 字着多飞
郭鑫
'}..02 6年 3 月 '5 0 日
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