安徽鑫科新材料股份有限公司
子公司管理制度
二零二六年三月
目 录
第一章 总则
第一条 为促进安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合
法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章及《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司直接或间接持股比例超过 50%的有
绝对控股权的子公司、直接或间接持股比例在 50%以下但对其具有实际控制力的
公司。
第三条 本制度适用于各级子公司。子公司应遵循本制度规定，结合公司的
其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，保证本制度的贯彻与执行。
第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理和监督指导工作。
第二章 公司治理
第五条 子公司应依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及其公司章
程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行
公司对子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其公司章程的规定，
依法设立股东会、董事会，并规范运作，建立健全内部管理制度。全资子公司或
规模较小的子公司可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会
的职权；该董事可以兼任公司经理。
第七条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会会议时，由公司授
权委托指定人员（包括公司委派的董事或高级管理人员等）作为股东代表参加会
议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
第八条 子公司设董事会或董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司
的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。其中，公
司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实
际控制子公司的董事会。
子公司的董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。
第九条 子公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审
计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。子公司董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第十条 子公司设总经理一人，由股东推荐，经子公司董事会或董事聘任或
者解聘。
总经理对董事会或董事负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。
根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由子公司总经
理提名，经子公司董事会或董事决定聘任或者解聘。
第十一条 子公司董事长或董事应在其股东会、董事会会议召开前将会议材
料报送公司董事会办公室，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项
提出修改意见或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
第十二条 子公司在作出股东会、董事会决议或董事决定后，应当及时将其
相关会议决议和会议纪要报送公司董事会办公室存档。
第三章 财务管理
第十三条 子公司应当贯彻执行国家的财政、税收政策，按照国家法律、法
规及其他有关规定和母公司的要求，结合本公司的具体情况制定并执行会计核
算、财务管理的系列规章制度，确保会计资料合法、真实、完整；合理使用资金，
有效控制经营风险，提高经营效益，保证资产的保值增值和持续经营。
第十四条 子公司应执行公司规定的计提各项资产减值准备和损失准备的
内部控制制度，并应在会计报表中如实反映。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。
第十六条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外信息披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注
册会计师的审计。
第十七条 子公司未经其股东会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的
担保。
第四章 内部审计
第十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容主要包
括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单
位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作，并在
审计过程中给予主动配合。
第二十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第二十一条 子公司执行公司的内部审计规定，按规定将审计结果报送公
司。
第五章 投资决策管理
第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）
权、对外筹资权、对外担保及各种形式的对外投资权。如需对外投资、自身经营
项目开发投资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》《董事会议事规则》《总
经理工作细则》及《信息披露管理制度》的规定提交公司总经理、董事会或股东
会审议，经批准后方可实施。
第二十四条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部
报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照内部控制流程进
行审核并通过后，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定
提交公司董事会或股东会审议，经批准后子公司方可联系有关银行办理相关手
续。
第二十五条 子公司的对外担保，应遵循《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定。子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股
东会批准，子公司之间不得相互提供担保，子公司不得对外提供担保。
第二十六条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办法》执
行。
第二十七条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其
承担赔偿责任。
第六章 信息报告及披露
第二十八条 子公司应履行以下信息提供的基本义务：
息；
要内幕信息；
第二十九条 子公司应及时提供股东会、董事会的有关资料。
第三十条 子公司应在每个月度结束之日起 10 个工作日内，向公司财务部
门提交财务报表，具体报送日期可由财务部门根据各子公司具体情况制定相关工
作细则另行规定。
子公司应在每个季度（特指一季度和三季度）结束之日起 10 个工作日内，
半年度和年度结束之日起一个月内向公司运营管理部报送经营情况总结。
第三十一条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向公司报告实施进度。项目运行后，应按月统计达产达效情况，并
应随定期财务报告书面汇报项目运行情况。
第三十二条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 本制度所称“重大”“重要”事项是指对公司及其子公司生产
经营，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。子公司
执行公司的《信息披露管理制度》，具体范围界定参照该制度执行。
第三十四条 子公司应当明确负责信息提供事务的人员：其中公司有对应职
能部门的，公司各职能部门负责人为信息提供事务人员；公司无明确对应职能部
门的，该子公司负责人为信息提供事务人员。公司各职能部门负责人为信息提供
事务人员的不能免除子公司负责人的信息提供事务义务。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并及时修订本制度，提交公司
董事会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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