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董事会战略与ESG委员会工作细则
二零二六年三月
目 录
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，提升公司环境、社会和治理（以下简称“ESG”）管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，
并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 等进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与ESG委员会下设工作小组，由公司总经理任工作小组组长，
另设副组长1-2名。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）研究审议公司 ESG 相关重要事项，审议包括但不限于公司年度 ESG
报告等披露文件并向董事会提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十条 工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，各相关
部门及子公司配合提供基础性资料。
第十一条 战略与ESG委员会对第八条规定的事项进行审议后，形成战略与
ESG 委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与ESG委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前5天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（
独立董事）主持。情况紧急，战略与 ESG 委员会会议可随时召开，委员可随时
通过电话、微信或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 工作小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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