赛诺医疗科学技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会
议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上
市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《赛诺医疗科学技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规则及《公司
章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东会应当在事实发
生之日起两个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上
市地证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补
充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会通知应包含以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
（一）无出席会议资格或未履行规定手续者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整者；
（四）携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关
给予协助。
第二十四条 根据公司股票上市地证券监管规则股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规
则规定须就个别事宜放弃投票权。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人
还应当提交股东书面授权委托书（如股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证
券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）和个人有效身份证件。
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出具的书面授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人有效身份证件明原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份
证明书原件；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
（三）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向
投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原
件、授权委托书原件。
第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或者法定代表人正式委任的代理人
签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；；
（三） 是否具有表决权；
（四） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书
不符合《公司章程》的要求或者指示不清的，会议工作人员应拒绝该代理人出席股东会。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
《香港上市规则》对授权委托书有特别规定的，从其规定。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会
议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕
后一并审议。
第三十三条 股东会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决
程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据相关规定对拟提交股东会审议的事项是否构成关联
交易进行审查。拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东。关
联股东亦应及时事先通知召集人,公司应在股东会的通知中对拟审议议案涉及的关联方情况进行披
露。
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关
联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
关联股东对召集人的回避决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否
享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开；
（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该关联股东无权就该事项参与表决；
（四）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是，该
关联交易事项涉及《公司章程》第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的股份数的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，与有关该关联事项
相关的决议无效，须重新表决；
（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公
司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况
投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股
东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于一人，实行累积投票制。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会的表决实行累积投票制时，应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须
超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息
支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。但股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的意见行使表决权
的除外。在投票表决时，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，或股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）有两票或者两票以
上的表决权，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
未填、错填、未署名、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司主动撤回股票在上海证券交易所交易，并决定不再在上海证券交易所交易；
（七）公司主动撤回股票在上海证券交易所交易，并转而申请在其他交易所交易或转让；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述第（六）项、第（七）项规定的股东会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表
决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分
之二以上通过：
（一）上市公司的董事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
股东会决议由出席会议的董事签名。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结
束后两个月内实施具体方案。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定
对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体
和公司股票上市地证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。本规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”、“关
联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。本规则所称“独立董事”指根据《香港上市
规则》确定的“独立非执行董事”。
第五十二条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及公司股票上市地监管机构及公司股票上
市地证券监管规则的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、公司股票上市地监管
机构的有关规定、及公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》执行。
第五十三条 本规则由公司董事会拟定，报公司股东会审议，自公司股东会审议通过后，于公
司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施，修改时亦同。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
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