上海电气集团股份有限公司
本人作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《公司章
程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，
现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜朝辉，61岁，现任公司独立董事，上海交通大学机械与动力工
程学院特聘教授，中国动力工程学会常务理事，上海市工程热物理学
会理事长。曾于日本东京大学、韩国汉城国立大学和美国伊利诺伊香
槟大学从事博士后研究和担任客座研究员，曾任上海交通大学研究生
院常务副院长、机械与动力工程学院党委书记和院长。从事动力机械
领域的科技研究和学生培养，获国家级教学奖二次，省部级科技奖三
次，国务院特殊津贴，上海市优秀学科带头人等。毕业于西北工业大
学，拥有工学博士学位。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以
外的其他职务。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议的情况
报告期内，本人积极出席公司的股东会、董事会，具体出席会议
情况如下：
董事会出席情况 股东会出席情况
独立董事
应参加董 亲自出席 委托出席 应参加股
姓名 缺席次数 出席次数
事会次数 次数 次数 东会次数
杜朝辉 13 13 0 0 4 4
报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人以现场或通讯方式参加了
公司全部股东会和董事会，未有委托他人出席和缺席情况。本人在会
前认真查阅相关文件资料，及时向公司相关部门了解详细情况，积极
参与各议题的讨论，并对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平。在议案表决过程中，本人始终坚持独立、客观、
公正的原则，以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的
职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
除本人需回避表决的议案外，对董事会审议的各项议案均投赞成票，
无反对或弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，本人作为公司董事会审核委员会委员，出席了公司全
部7次审核委员会，未有委托他人出席和缺席情况，对公司的财务信
息及其披露进行审核，关注会计政策、审计范围、关键审计事项，确
保公司财务信息客观、公允、真实、准确；讨论公司内外部审计计划，
监督、评估及协调公司内外部审计工作，监督及评估公司内部控制，
充分发挥审核委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主席及委员，召集并
出席了公司全部4次提名委员会，未有委托他人出席和缺席情况，对
公司的董事候选人和拟聘任的高级管理人员的任职资格进行审核。
报告期内，本人作为公司董事会薪酬委员会主席及委员，召集并
出席了公司全部5次薪酬委员会，未有委托他人出席和缺席情况，讨
论了董事、高级管理人员的薪酬及考核情况。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人出席3次独立董事专门会议，对公司委托理财、
日常关联交易等关联交易事项进行了讨论，本人以独立董事身份，依
法履行职责，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合
法权益。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下独立董事特别职权：（1）未提议独
立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）
未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）
未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司审核委员会审议通过《关于公司2024年度风险管
理和内部控制工作报告的议案》、《关于公司2024年度内部控制评价
报告和风险管理评价报告的议案》、《关于公司2024年度内部审计工
作报告的议案》、
《关于公司2025年半年度内部审计工作报告的议案》
，
本人认真听取内审部门的相关汇报，对公司内审工作计划提出要求和
建议，并对公司内控制度和风险管理制度的完善进行了监督和指导。
报告期内，审核委员会与会计师事务所对公司年度报告审计工作
计划进行了充分讨论，本人仔细审阅相关资料，对关键审计事项提出
意见，持续保持与会计师事务所的沟通，及时了解审计工作进度，并
与会计师事务所讨论和研究了审计发现和管理建议。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司召开的2024年年度股东大会和三次临
时股东（大）会，出席了公司2024年年度业绩说明会、2025年半年度
业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，关注中小股东发言和建议，
加强与投资者的沟通。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，结合参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立
董事专门会议等会议安排，本人通过与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员会谈，并以微信、电话、邮件等多种方式，持续关注
公司的日常经营状态、规范运作情况、外部环境及市场变化和可能产
生的经营风险，关注内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进
展情况，对公司经营管理积极提出建议，促进公司管理水平提升。报
告期内，本人前往山东（临沂、烟台、蓬莱）等地对公司下属多个不
同业务领域的企业及项目进行了实地调研，与各企业及项目负责人进
行了深入交流，进一步了解公司的经营现状、行业形势和发展规划等。
报告期内，本人在公司的现场工作时间合计为15天。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与独立董事保持顺畅的日常沟通，建立了重大事项及
时沟通的有效联络机制。在每次召开董事会、董事会专门委员会、独
立董事专门会议前，全面及时提供相关资料，积极配合、及时回复本
人提出的问询和有待进一步补充的事项，安排下属企业和项目调研，
为本人履职提供了便利条件和大力支持。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会五届一百零八次会议审议通过《关于使用
暂时闲置资金进行有价证券投资暨关联交易的议案》；公司董事会五
届一百一十五次会议审议通过了《关于2026-2028年度公司与上海电
气控股集团有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于2026-2028年
度上海电气集团财务有限责任公司与上海电气控股集团有限公司金
融服务关联交易额度暨签署<金融服务框架协议>的议案》和《关于
公司日常关联交易额度的议案》。经认真审议，公司上述关联交易事
项符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情形，本人对上述
议案出具了同意的独立意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不涉及。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
不涉及。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年
度报告》、《2025年第三季度报告》，及时、准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，上述报告均经公司审核委员会、董事会审
议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。本人对上述议案出具了同意
的独立意见。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会五届一百零八次会议审议通过《关于续聘
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构
的预案》。经对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
本人对上述议案出具了同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会五届一百一十三次会议审议通过了《关于
部分公司高级管理人员变动的议案》
，其中包括财务负责人变动事项。
经对公司拟聘任的财务负责人的任职资格进行审核，本人对上述议案
出具了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
不涉及。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会五届一百零六次会议审议通过了《关于部
分公司高级管理人员变动的议案》；公司董事会五届一百一十三次会
议审议通过了《关于董鑑华先生不再担任公司董事的议案》、《关于
部分公司高级管理人员变动的议案》；公司董事会五届一百一十五次
会议审议通过了《关于徐建新先生不再担任公司独立董事、战略委员
会委员、审核委员会主席及委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员
的议案》、《关于提名陈信元先生为公司独立董事候选人的议案》；
公司董事会五届一百一十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届
选举的议案》。本人对上述议案出具了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会五届一百零五次会议审议通过了《公司职
业经理人2018-2020年任期个人业绩考核结果及薪酬兑现的议案》；
公司董事会五届一百零八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会确认2024年度公司董事薪酬及批准2025年度公司董事薪酬额
度的预案》、《关于确认2024年度公司高级管理人员薪酬及批准2025
年度公司高级管理人员薪酬额度的议案》；公司董事会五届一百一十
五次会议审议通过了《关于集团经理层成员薪酬标准的议案》；公司
董事会五届一百一十六次会议审议通过了《关于修订<上海电气集团
其他领导人员薪酬与绩效管理办法>的议案》、《关于集团经理层成
员2024年考核及绩效年薪兑现的议案》；公司董事会五届一百一十七
次会议审议通过了《关于上海电气2025-2026年职业经理人薪酬改革
方案的议案》。本人对上述议案出具了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行独立董事职责。本人密切关注公司经营环境的变化、
相关重大事项的进展，及时掌握公司经营和财务状况，发挥本人在智
能制造等领域的专业优势，积极提出专业意见和建议，努力维护公司
整体利益及中小股东的合法权益。
今后，本人将继续加强与公司董事和管理层的沟通，忠实履行独
立董事职责，为加强董事会决策的科学性和客观性、促进公司稳健发
展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：杜朝辉
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