中国银河证券股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告
各位股东：
本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河
证券”或“公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《香港联交所上市规则》
《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，定期了解公司
经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。
现就 2025 年度工作情况作如下报告：
一、基本情况
本人自 2024 年 6 月起担任银河证券独立董事，详细简
历请见公司 2026 年 3 月 30 日披露的《中国银河证券股份有
限公司 2025 年年度报告》
。
本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
单位名称 职务
北京大学光华管理学院 会计系主任
麻志明 独立董事 罗克佳华科技集团股份有限公司 独立非执行董事
江泰保险经纪股份有限公司 独立非执行董事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没
有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投
了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东
大会具体情况如下表：
参加董事会情况 出席
股东
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席
大会
事会次数 （项） （次） （次） （次）
次数
麻志明 9 47 9 0 0 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
下：
姓 名 任职情况
审计委员会主任、战略发展委员会委员、合规与风险管
麻志明
理委员会委员、提名与薪酬委员会委员
期）审议通过了《关于选举董事会审计委员会主任委员的议
案》，由于刘淳董事已辞去公司独立董事及董事会审计委员
会主任委员等职务，根据《公司章程》及《董事会审计委员
会议事规则》的相关规定，同意选举本人担任董事会审计委
员会主任委员。
积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2025 年，
公司召开战略发展委员会 6 次、风险委员会合规与风险管理
委员会 5 次、提名与薪酬委员会 4 次、审计委员会 7 次、独
立董事专门会议 1 次。会议的召集召开均符合法定程序，相
关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对
相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见
和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事
会专门委员会会议情况如下：
合规与风
战略发展 提名与薪 审计 独立董事
姓 名 险管理委
委员会 酬委员会 委员会 专门会议
员会
麻志明 6/6 5/5 4/4 7/7 2/2
（三）行使独立董事职权的情况
联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必
要时向公司相关部门和人员询问。本人积极参加有关董事专
题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、
充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
使职权，勤勉尽责工作，密切关注公司的审计重点工作，会
同公司审计委员会成员与公司内部审计部门、公司分管领导
保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和内部控制有效
性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年
初专题沟通审计计划和审计重点，督促其切实履行外部审计
职责，确保审计过程及审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通情况
日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维
护中小股东的合法权益。本人通过参加股东大会、年度业绩
说明会的方式，与中小股东进行更直接的沟通交流，进一步
提升了与中小股东的沟通效果。
（六）现场考察及公司配合情况
极参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司
管理层保持长效沟通。除此之外，本人主动开展调研，深入
了解公司运营情况，先后对湖南分公司、湖北分公司等开展
实地调研，获取第一手资料，对公司业务开展、合规运作及
财务管理等方面的运行情况、董事会决议及战略规划执行情
况进行更深入了解，为公司稳健经营、长远发展提供合理化
建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，对本人
履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职提供了必要
的配合和支持条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的
规定实施关联交易管理。2025 年 10 月 13 日，公司第五届董
事会第七次会议（临时）审议通过《公司重新设定 2025-2027
年关联交易上限并与银河金控签署证券及金融服务框架协
议之补充协议的议案》；2025 年 12 月 23 日，公司第五届董
事会第十次会议（临时）审议通过《公司与银河金控签订<证
券和金融产品交易框架协议>并设定 2026-2028 年持续性关
联交易上限的议案》
。本人在认真审阅相关资料的基础上，认
为本项关联交易议案不会对公司及公司财务状况、经营成果
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会
审计委员会事前审议通过。
（二）对外担保及资金占用情况
未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高管人员提名以及薪酬情况
期）审议通过《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》。
议通过了《关于推荐范小云女士为公司独立董事候选人的议
案》。2025 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议（定
期）审议通过了《关于调整董事会战略发展委员会人员构成
的议案》
。2025 年 11 月 28 日，公司第五届董事会第九次会
议（临时）审议通过了《关于提请董事会审议合规总监 2024
年度暨 2022-2024 年任期考核结果的议案》。
本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和
《公司章程》的相关规定，本人对公司合规总监 2024 年度考
核结果无异议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司发布《2024 年度业绩快报公告》
（公告编号：2025-006）
，对公司 2024 年度经营业绩和财务
状况增长情况进行了说明，提请投资者注意投资风险。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第五届董事会第五次会议（临时）
审议通过《关于聘任公司 2025 年度外部审计机构的议案》，
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（A 股）和
安永会计师事务所（H 股）为公司 2024 年度外部审计机构，
分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供
相关审计服务及审阅服务。2025 年度外部审计费用为人民币
其中第一、
三季度商定程序费用为人民币 60 万元，
中期审阅费用为人民币 150 万元，年度审计费用为人民币
年度可持续发展暨 ESG 报告鉴证服务费用为人民币 11.5 万
元。2025 年 6 月 27 日，该议案获公司 2025 年度股东大会审
议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和
安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，
聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，
其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没
有损害公司及股东的利益。
本人同意聘任其担任公司 2025 年
度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
期）
，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司
，同意 2024 年度公司每 10
股派发现金股利人民币 1.96 元（含税，实际派发金额因尾数
四 舍 五 入 可 能 略 有 差 异 ）， 股 利 总 额 为 人 民 币
年 6 月 27 日，该议案获公司 2024 年度股东大会审议批准。
通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2025 年中
期利润分配方案>的议案》
，同意公司每 10 股派发现金股利
人民币 1.25 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略
有差异），合计派发现金股利人民币 1,366,800,282.00 元
（含税）
。2025 年 10 月 31 日，该议案获公司 2025 年第二次
临时股东大会审议批准。
本人认为：公司 2024 年度利润分配方案和 2025 年中期
利润分配方案的符合相关法律、法规、规范性文件以及公司
的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益
和长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会
审议。
（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（八）信息披露的执行情况
《上海
证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解
公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和
监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入
内部控制有效性评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2024 年度内部控制评价报
告》
，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充
分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，
协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行
了公司决策机构的职责。
另外，本人作为审计委员会委员，一方面持续推动审计
委员会委员与内审部门、外审机构的有效沟通，全程关注公
司聘任外部审计机构流程及组织开展外部审计机构履职评
价，组织公司内部审计部门将外部审计提出的有关管理建议
作为审计关注重点等，另一方面持续优化公司关联方确认、
关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策等，维护全体
股东合法权益。
（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项
提出异议。
四、总体评价
护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为董事会
的科学决策和规范运作发挥了积极作用，特此报告。
独立董事：麻志明
二〇二六年三月
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