珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的说明
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同
时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
交易不会导致公司不符合股票上市条件；
证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各
方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
应；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
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