证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所
珠海高凌信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
史焱、李江华、绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）、芜湖闻名泉盛
股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江星路达企业管理合伙企业（有
限合伙）、江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）、曾云
兰、芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡市梁溪科创
发行股份及支付 产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南通弘讯卫星股权投资中心
现金购买资产 （有限合伙）、江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海邦明志初创业投
资中心（有限合伙）、民生证券投资有限公司、上海芮昱创业投资中
心（有限合伙）、诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）、南
京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）、陈立志、陈兴兵
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二六年三月
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完
成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、
评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘
要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券
交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
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本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 17
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ..... 54
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六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ..... 57
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 97
二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市
六、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......... 98
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释 义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案、本预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
摘要、预案摘要 指
集配套资金暨关联交易预案摘要》
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书、草案 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司、公司、上市公
指 珠海高凌信息科技股份有限公司（证券代码：688175）
司、高凌信息
珠海市明德正泓投资有限公司（曾用名：珠海市高凌科技投资有限公
明德正泓 指
司）
标的公司、交易标的、凯
指 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
睿星通
标的资产 指 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%股份
绵阳兴绵 指 绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
闻名泉盛 指 芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江星路达 指 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏高投 指 江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
闻名泉升 指 芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）
梁溪科创产投一期 指 无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
梁溪科创产投二期 指 无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
南通弘讯 指 南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
疌泉美都 指 江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
风调羽顺 指 无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
邦明志初 指 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
民生投资 指 民生证券投资有限公司
上海芮昱 指 上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
闻名泉润 指 诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
信保佳创 指 南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
史焱、李江华、绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）、芜湖闻名泉盛
股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江星路达企业管理合伙企业（有
限合伙）、江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）、曾云
兰、芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡市梁溪科创
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡市梁溪科创产业投资二期
交易对方 指
基金合伙企业（有限合伙）、南通弘讯卫星股权投资中心（有限合
伙）、江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡风调
羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海邦明志初创业投资中心
（有限合伙）、民生证券投资有限公司、上海芮昱创业投资中心（有
限合伙）、诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）、南京信保
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佳创股权投资合伙企业（有限合伙）、陈立志、陈兴兵
交易双方、交易各方 指 上市公司、交易对方
本次交易、本次重组、本 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买凯睿星通信
指
次收购 息科技（南京）股份有限公司 89.49%股份，并募集配套资金
募集配套资金、配套融资 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定价基
指 高凌信息第四届董事会第七次会议决议公告日
准日、定价基准日
募集配套资金定价基准日 指 上市公司向特定对象发行股票的发行期首日
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向
《意向协议》 指
协议》
《公司章程》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
《监管指引第 7 号》 指
交易监管》
董事会 指 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
股东会 指 珠海高凌信息科技股份有限公司股东会
公司章程 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
深度包检测（DPI）是一种基于数据包的应用层流量检测和控制技术，
针对数据包的不同层信息（如 IP 地址、应用层端口、应用层协议、净
DPI 指
荷内容等）进行深度检测和分析，从而得到整个数据流或数据包的应
用层信息，然后按照系统定义的策略对流量进行统计分析和控制
IP Multimedia Subsystem，IP 多媒体子系统，是一种全新的多媒体业务
IMS 指
形式，能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的需求
接入网（ Access Network）是最终用户与核心网络之间的网络，即电
信部门业务节点与用户终端设备之间的实施系统。通常包括用户线传
输系统、复用设备、用户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。它可
接入网 指
以部分或全部代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、交叉连接
和传输功能。是可以将各种用户接入到业务接点、能支持包括窄带和
宽带多种业务综合接入的接入网
骨干网（Backbone Network ）是用来连接多个区域或地区的高速网
络。每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点。
骨干网 指
不同的网络供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于不同区域的
网络
卫星通信是利用卫星作为中继站转发或反射无线电波，以此来实现两
卫星通信 指
个或多个地球站之间通信的一种通信方式
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通信系统中位于业务接口与射频单元之间，对原始业务数据或数字基
基带 指 带信号进行处理的功能部分，通常承担信道编码解码、调制解调、复
接分接、多址接入控制、数据格式转换等功能
面向网络层级，对网络范围内网元和业务实施集中监控、配置、调
网络管理系统 指
度、维护和管理的系统
将基带信号调制到适于信道传输的载波上，并将接收信号解调还原为
调制解调器 指
基带数据的设备
卫星通信系统中设置于地面的关口站/网关站，用于实现卫星通信网络
信关站 指 与地面通信网络之间的接口互联，并承担业务数据汇聚转发、网络接
入及相关管理控制等功能
搭载于卫星平台上，用于实现通信任务的有效载荷，通常承担信号接
星上通信载荷 指
收、处理、交换、转发或发射等功能
指为实现通信双方或多方之间信息传输而约定的数据格式、消息类
通信协议 指
型、交互流程及控制规则的技术规范。
时分多址（Time Division Multiple Access）指将同一信道的使用时间划
TDMA 指 分为多个时隙，并由多个用户或站点按不同时间时隙接入同一频率资
源进行通信的多址接入方式
频分多址（Frequency Division Multiple Access）指将系统带宽划分为
FDMA 指 多个彼此分离的频带或子信道，并将不同频率资源分配给不同用户或
站点进行接入和传输的多址接入方式
软件定义无线电（Software Defined Radio）以软件方式实现或控制无
SDR 指 线通信设备主要功能的技术，可对频率、调制、带宽、功率等关键参
数进行灵活配置
业务传输的网络或网络组成部分
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四
舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机
构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露
情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项
提示：
一、本次重组方案的简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉
盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创
交易方案简介 产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、
闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20 名交易对方购买凯睿星通 89.49%
的股份，并募集配套资金。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
交易价格（不含募 的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证
集配套资金金额） 券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
名称 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
主营业务 主要从事卫星通信系统产品的研发、生产与销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
符合板块定位 √是口否口不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是口否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是口否
构成关联交易 √是（预计）口否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 √是（预计）口否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 口是√否
√是口否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
本次交易有无业绩 业绩补偿协议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
补偿承诺 《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
行协商，并另行签署业绩承诺及补偿协议。）
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√是口否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
本次交易有无减值 业绩补偿协议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
补偿承诺 《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
行协商，并另行签署业绩承诺及补偿协议。）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
其他需特别说明的 中予以披露。
事项
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资
发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）标的资产评估情况
交易标的名 评估或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易
基准日 交易价格 其他说明
称 值方法 果（万元） 溢价率 的权益比例
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交
易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
凯睿星通
评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计
的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署
日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格
尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标
的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书
中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次交易事项的第四
定价基准日 发行价格 前 120 个交易日的上市公司股
届董事会第七次会议决议公告日
票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以
发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易
发行数量
对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至
股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终发行
的股份总数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的发行数量为准。
口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
是否设置发行
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行
价格调整方案
相应调整。）
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机
构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案
且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，
交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个
月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第
（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个
月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标
的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至
交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开
锁定期安排 转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，
交易对方通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守交易对方与
上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事
宜由各方另行签署补充协议予以约定。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应
遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管
部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
募集配套资金金额 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以经上交所审核通过
并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
募集配套资金用途
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的具体方案
境内上市人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
本次募集配套资金 均价的 80%。
定价基准日 向特定对象发行股 发行价格 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行
票发行期首日 方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，
发行数量 根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发 口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
行价格调整 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调
方案 整。）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
锁定期安排 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募
集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值
及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本
次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预
计将超过 5%。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联
交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格
尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具
体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易
是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易前后，上市公司控股股东均为珠海市明德正泓投资有限公司，实际控制人
均为胡云林，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品
以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的
高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通
信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单
位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制
的设计及关键技术研究，以卫星通信基带产品、卫星网络管控系统、卫星通信
地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及星上载荷和卫星通信
网络仿真验证等卫星通信技术开发为主要业务。双方在产品矩阵、核心技术、
业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈
利能力和持续经营能力。
本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条；在
技术能力方面，双方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代
通信与安全融合技术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势
互补，形成产品交叉销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为珠海市明
德正泓投资有限公司，实际控制人均为胡云林，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量
确定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情
况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后
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进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
公司盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会议、第四届董事会第七次会议审议通过；
信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
次交易取得必要的行业主管部门批准（如需）；
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用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林发表原则
性意见如下：
“本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本企业/本人原则上同意本次交易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具《关于重组期间减
持计划的承诺函》：
“1、本企业/本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，
本企业/本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人
根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法
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规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失
的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所
的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
七、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7
号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
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大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董
事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第
一节 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排，具体内容详见本预案“第一节
本次交易概况”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规
定执行。
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（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成
后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚
未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现
金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成
之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交
易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他
内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序详见预案“重大事项提示”之
“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需
履行的决策及审批程序”
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能
否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、终止或取消的风险；
停、终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
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者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予
以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评
估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以
披露。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管
理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产
公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现
商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
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（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚
存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本
次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若
募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状
况产生影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
与标的公司同处卫星通信领域的主要参与者包括军工集团及其下属科研院
所、主营业务涉足卫星通信相关模块及配套产品的上市公司以及专门从事卫星
通信相关业务的民营企业。标的公司作为民营企业，虽已在卫星通信领域形成
一定技术积累和产品布局，但整体经营规模相对较小，资本实力和抗风险能力
相对有限。若未来行业内竞争对手加大投入，或者在国家产业政策的引导和支
持下，广阔的市场空间吸引了新的参与者进入，导致行业竞争加剧，而公司未
能持续提升技术水平、产品竞争力和市场开拓能力，将面临市场竞争加剧、市
场份额减少、盈利能力下滑的风险。
（二）技术迭代风险
标的公司所处的卫星通信行业属于知识密集型和技术驱动型行业，技术迭
代速度快。标的公司必须紧密关注行业技术发展动态，尽可能准确地把握新技
术发展趋势，不断加大研发投入，促进核心技术、产品不断升级迭代，快速适
应市场变化，以满足客户的需求。若标的公司未来不能及时把握技术发展趋
势，对新技术路线的研判出现偏差，或者标的公司研发投入不足，竞争对手或
潜在竞争对手率先在相关领域取得重大技术突破，将可能对标的公司的技术及
产品领先性及未来生产经营产生不利影响。
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（三）核心技术失密及研发人员流失的风险
标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，所处行业属于
技术密集型行业，行业壁垒较高，技术优势和持续的研发能力是标的公司核心
竞争力的基石。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的研发
队伍，并通过与核心技术人员签订保密协议、规范研发过程管理、申请软件著
作权保护和专利、对员工实施股权激励等保护措施对自主知识产权进行保护，
防止核心技术泄密。若未来在业务发展过程中，标的公司核心研发人员大量流
失、人才队伍建设落后于业务发展的要求或发生核心技术泄密事件，则可能会
削弱标的公司的竞争力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（四）经营季节性波动的风险
标的公司卫星通信相关产品广泛应用于国防军工、消防应急等行业客户领
域，这些行业客户通常执行严格的年度预算管理制度和集中采购制度，采购审
批通常集中在上半年，产品交付验收多集中在下半年。基于上述原因，标的公
司主营业务收入具有季节性特征，但人工成本和费用等支出在年度内的发生额
相对均衡，因此可能会造成标的公司出现季节性亏损或盈利较低的情形，标的
公司经营业绩存在季节性波动风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
工信部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中明确提出，加快布局卫星
通信，推进卫星通信系统与地面信息通信系统深度融合，初步形成覆盖全球、
天地一体的信息网络，为陆海空天各类用户提供全球信息网络服务。同时，《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中明确提出，完善
民用空间基础设施，统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，加快低轨卫星互联
网组网，统筹推进卫星互联网星座建设，提升发射测控保障和安全防护能力，
加快卫星互联网和北斗在重点行业、大众消费等领域规模化应用和国际化推
广。强化多用户需求统筹协调，推进遥感卫星共建和数据共享共用，构建空天
地一体、通导感算融合的综合服务体系。
《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》
（工信部信管〔2025〕180 号）关于培育互利共赢产业生态中“鼓励企业围绕
卫星及地面设施开展资源共享和商业合作”。
业质量
生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，
提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质
未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并
购重组。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提
升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游
资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025 年 5 月，中国证监会修
订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以
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进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升
上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过
并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二）本次交易的目的
信解决方案
从高凌信息与凯睿星通业务定位来看，双方核心产品的互补性，契合“全
域通信、协同联动”的要求。其中，高凌信息深耕地面通信与网络安全领域，
核心业务涵盖特种应用通信、网络内容安全、网络空间内生安全等，其车载及
便携式综合交换平台、5G 核心网设备、网络安全防护系统等产品，具备抗毁
损、可快速组网、安全可控的特点，适配“天地一体化”网络中地面骨干网、
接入网的建设需求。凯睿星通则聚焦卫星通信核心领域，核心产品涵盖卫星通
信基带产品、地面终端产品、网络管理系统及应用系统，自主研发的 Ku 超轻
型卫星自动站等移动地面站设备具备快速部署、智能运维的优势，先后参与
“地月空间基础设施建设”“中国星网低轨卫星星座系统”等多项国家级项目，
可为天地一体化网络提供卫星端、终端及系统调度的核心支撑。
本次交易完成后，上市公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、
数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞
争优势。
上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和
政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用，客户主要以国防单
位、政府单位、科研院所以及军工企业为主。凯睿星通的核心客户则涵盖军工
集团及其下属科研院所、消防、应急等专网客户，以及远洋船舶企业等行业客
户。
上市公司与标的公司在下游客户群体类别上存在重叠，但具体服务单位、
业务侧重、需求匹配方向存在差异，双方不存在直接竞争关系。随着本次交易
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的完成，上市公司可与标的公司在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，
形成优势互补，进一步拓宽下游应用场景与业务覆盖领域。
虽然上市公司和标的公司的通信产品分属地面通信和卫星通信领域，但二
者之间存在相通的底层技术。在通信领域，高凌信息的通信协议栈技术及复杂
网络多制式通信融合技术目前主要应用于军用电信网，本次交易完成后，上市
公司可借助凯睿星通在卫星通信物理层和数据链路层的技术积累和研发能力，
进一步加强通信系统全栈研发能力和融合通信技术研发及整体解决方案能力，
提升核心网通信设备基于卫星网络架构的整体产品设计与实现能力。在网络可
视化与信息安全方面，上市公司拥有“电信网安全接入技术”、“信令串接媒体
重定向技术”、“移动互联网信令解析和挖掘技术”、“智能语音处理技术”、“基
于大模型的有害信息识别技术”等核心技术。本次交易完成后，上市公司基于
凯睿星通在卫星通信领域的深厚技术能力，将加速布局适用于星载核心网、卫
星终端的网络内容安全产品，进一步丰富公司内容安全产品货架；同时基于凯
睿星通规则可定义的高速数据检索分流的方案设计与软件定义架构方面实现所
积累的技术经验，可协助上市公司提高网络可视化与信息安全产品的研发效
率，提升互联网流量接入与采集产品自主化水平。
综上，本次交易双方具有较好的技术互补关系，本次交易整合完成后，上
市公司可与标的公司共享研发资源、优化技术投入，推动产品的创新升级，实
现技术互补，联合创新。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并
财务报表范围，进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助
于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交
易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大
上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体
股东的利益。
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（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、
生产与销售，以及星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通
信技术开发为主要业务。凯睿星通已获得并拥有国家高新技术企业和工业和信
息化部“专精特新”小巨人的认证。
经过多年的技术创新积累，凯睿星通在卫星通信基带波形、网络管控、低
功耗小型一体化等方向形成坚实的技术壁垒和成熟产品，并参与制定了《空间
数据与信息传输系统封装包协议》（GB/T43375-2023）和《星地数据传输中高速
调制解调器技术要求和测试方法第 2 部分：解调器》（GB/T43941.2-2024）2 项
国家标准。
在多项核心技术的融合支撑下，凯睿星通自主研发的 Ku 超轻型卫星自动
站 KeyCSat SA70A 获评为南京市“首台（套）重大装备”，具备快速部署、智
能运维、轻量化的突出特点，可快速适配灾害现场、偏远边境等复杂场景的应
急通信需求。凯睿星通作为牵头申报单位之一的“卫星应急广播通信融合终端”
入围工信部 2024 年应急通信装备创新揭榜挂帅名单；自主研制的“自主船载宽
带卫星通信系统研发及应用”曾获得中国航海学会颁发的中国航海科技奖一等
奖、“复杂环境下军民卫星通信资源规划与评估系统”曾获得中国指挥与控制学
会颁发的 CICC 科学技术奖一等奖。截至目前，凯睿星通及其子公司在中国境
内共拥有 97 项专利（其中发明专利 49 项）。
所 属 行 业 属于 规 定的鼓 励类 产业 。根 据国家 统计局 《国民经 济行 业分类 》
（GB/T4754-2017），凯睿星通属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类
代码：C39）；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，凯睿星
通的卫星通信系列产品同时属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信
息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”以及“2、高端装备制造产业”之“2.3
卫星及应用产业”之“2.3.2 卫星应用技术设备制造”。凯睿星通的主营业务符
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合国家科技创新战略，属于科技创新企业：凯睿星通所处行业是国家基础性、
战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相
关要求。
因此，凯睿星通同时属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”和“（二）高端装备领
域”，符合科创板行业定位要求。
上市公司主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与
信息安全产品研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备
制造业”之“通信系统设备制造”（C3921）。
凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、
生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。凯睿星通的业务形态主要包
括卫星通信基带产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等产品销售；依
托自身研发团队为客户提供星上通信载荷、网络测量、仿真与验证系统等卫星
通信技术开发服务；以及通过子公司丝路卫星为海洋船舶提供卫星通信宽带互
联网接入服务。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信系统设
备制造”（C3921）指固定或移动通信接入、传输、交换设备等通信系统建设
所需设备的制造，其重点产品和服务除了地面通信相关设备外，还涵盖了卫星
通信传输设备、卫星地面站终端机、应急减灾卫星通信系统、先进地面通信系
统（采用卫星通信新技术（新协议）的高性价比地面通信系统）等卫星通信系
统设备。凯睿星通销售的卫星通信基带产品、卫星网络管控系统及卫星通信地
面终端等产品属于 C3921 项下的卫星通信传输设备、卫星地面站终端机和卫星
通信系统等产品。
因此，凯睿星通和上市公司均属于通信系统设备制造行业，上市公司收购
凯睿星通属于同行业并购。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司和凯睿星通在产品矩阵、核心技术、业务场景
及客户资源等多维度可以形成深度协同，形成覆盖地面通信、卫星通信、安全
保障、数据服务的完整产品链条，具体情况如下：
（1）在产品方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更加全面
的解决方案
①巩固并扩大上市公司在军用通信领域的市场份额
上市公司高凌信息深耕军用通信领域多年，是军用电信网核心网和接入网
设备的主要供应商，产品主要应用于军用地面通信场景。凯睿星通聚焦于卫星
通信领域，深耕卫星通信全链条技术研发，同时聚焦军用卫星通信严苛需求，
研发适配国防军工场景的关键技术，产品广泛应用于国防信息化、应急救援、
特种通信等高端场景，核心技术兼具自主可控性、高可靠性与实战适配性。本
次交易完成后，高凌信息可借助自身完善且成熟的军队终端销售渠道、深厚的
客户信任基础，将凯睿星通的卫星通信产品（卫星通信基带产品及网络管控产
品、信关站及用户终端产品等地面终端设备）全面纳入其在军队的销售产品品
类，实现产品线的精准扩充，进一步巩固并扩大在军用通信领域的市场份额，
提升核心竞争力。
②丰富上市公司网络内容安全业务自研产品结构
除卫星通信产品外，凯睿星通定制开发并销售了三层网络交换机。网络交
换机是高凌信息通信网络有害信息防范系统的配套设备，主要承担网络流量转
发、分区隔离及访问控制等功能。本次交易完成后，上市公司可与凯睿星通围
绕网络交换机开展业务合作，丰富上市公司网络内容安全自研产品结构，提高
业务整体交付能力。
上市公司的内容安全业务紧密围绕核心网展开，本次交易完成后，通过与
标的公司进行深度融合，有利于上市公司拓展在星载核心网内容安全产品方面
的产品市场。
③拓展环保物联网应用业务服务边界与市场空间
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
高凌信息环保物联网应用业务深耕声环境、空气质量、水环境、VOCs 等
环境质量监测与污染源监控领域，核心服务对象为各地生态环境部门。根据
《突发环境事件应急管理办法》要求，生态环境部门承担突发环境事件的应急
准备、应急处置等职责，以深圳市生态环境局卫星通讯设备改造项目为例，生
态环境部门在应急监测、应急处置、边远站点数据回传及执法保障等业务场景
中实际存在对卫星通信终端设备的采购需求，以保证地面通信网络覆盖不足、
通信条件受限或突发事件条件下的数据及指挥信息稳定传输。
凯睿星通针对海洋数据采集、森林环境监测等场景开发了低功耗、小型化
卫星物联网窄带终端设备。本次交易完成后，凯睿星通在卫星通信设备领域的
技术与产品优势，与高凌信息的环保监测业务可以形成深度协同互补。比如，
凯睿星通的卫星通信终端可解决偏远地区通信覆盖问题，高凌信息噪声监测中
的声纹监测技术则能提供精准的物种识别能力。声纹监测技术结合卫星通信，
能有效突破地理限制，实现“无网区域”的实时监测，推动环保物联网从“地
面”向“空天地海”一体化纵深发展。
生态环境部《生物多样性保护重大工程实施方案（2025—2030 年）》明确
提出构建天空地一体化监测网络，这为双方技术融合提供了明确的政策支持。
随着全球生物多样性保护投入持续增加，通过双方技术融合，可以构建真正的
“空天地”一体化监测网络，不仅满足自然保护区的监测需求，还可拓展至城
市公园、湿地、农田等多样化场景，为生物多样性监测、生态评估、环境教育
等提供数据支持。
④将内生安全基因注入卫星通信，创造独特产品优势
《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》
（工信部信管〔2025〕180 号）明确，在相关系统的设计、建设、运行中同步
规划、同步建设、同步运行安全技术措施，落实通信网络安全防护、数据分类
分级保护、关键信息基础设施保护、网络安全等级保护以及个人信息保护等要
求，建设信息安全技术措施，保障网络、数据和信息安全，加强用户实名制管
理，做好防范治理电信网络诈骗相关技术保障措施。
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高凌信息基于拟态防御相关核心技术和专利，自主研发了拟态路由器、拟
态防火墙、拟态交换机等信息通信网络基础设施产品，并梳理形成一系列能够
快速为传统信息通信和网络安全产品进行内生安全赋能的基础软硬件产品，其
“动态异构冗余”理念能从架构层面提升网络设备安全性。本次交易完成后，
高凌信息和凯睿星通可共同研发“拟态防御卫星通信核心设备”。例如，将拟态
技术植入凯睿的卫星通信基带处理板卡或网络管理系统（NMS），使其通信链
路和设备本身具备抗未知攻击、抗干扰的内生安全能力。
高凌信息在内容安全领域拥有数据采集解析、有害信息识别与处置、数据
治理与深度分析等全链条产品和技术。本次交易完成后，高凌信息和凯睿星通
可共同将网络内容安全产品和技术内置于卫星通信网络，从源头提供信息安全
和网络诈骗防范治理能力，满足法律法规和政策要求，提升产品和解决方案竞
争力。
本次交易完成后，上市公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、
数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞
争优势。
（2）两家公司核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通
信与安全融合技术
上市公司与凯睿星通在核心技术上存在较高的共通性与互补性，技术融合
后可实现资源共享、优势互补，补强现有产品的迭代更新能力，并加速适应下
一代通信需求产品的研发进程。
①提升上市公司军用电信网通信产品的多网融合能力，并助力上市公司网
络内容安全硬件设备的开发设计
上市公司的程控交换系统设备主要应用于军用电信网，是“军事通信骨干
网络交换节点使用的主流装备”，亦是连接卫星网、微波网等其他网系的基础平
台。为适应军事通信网络的可移动性需求，上市公司在固定通信的程控交换系
统设备基础上，开发了特种应用产品。特种应用产品安装在通信指挥车或临时
野战营地使用，通过微波、卫星等中继信道实现通信业务。对包括卫星在内的
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多种网络制式的异构性适配，以及与卫星通信等动态性管理，是上市公司应用
于军用电信网的程控交换设备与特种应用产品的设计难点之一。
凯睿星通深耕专用卫星通信体制设计以及相关关键技术深入研究，本次交
易完成后，通过技术整合，上市公司能够进一步巩固和提升自身在军用电信网
产品方面的研发能力，尤其是在适配卫星通信接口的标准化设计水平以及不同
通信协议之间的互通性优化等方面。此外，针对异构通信路径中复杂的动态管
理需求，上市公司可以借助凯睿星通的技术支持，实现更加高效、灵活且稳定
的解决方案，从而全面提升其产品的综合竞争力和技术领先性。
上市公司网络内容安全产品主要包括有害信息管控系统、固网 DPI 设备、
汇聚分流设备对网络流量进行高速采集、复制及调度，该类设备是网络内容安
全识别与管控体系的基础环节，其技术难点主要在于万兆及以上速率下的数据
交换与采集分析的硬件实现，以及基于规则的高速数据检索与分流的软件设
计。
除卫星通信产品外，凯睿星通曾应客户需求，开发并销售了软硬件一体的
便携式探针和流量采集分析探针，该类设备主要用于对网络流量的监控、采
集、分析和管理。上述探针设备在流量获取、数据复制、规则匹配及流量分发
等方面的技术实现路径，与上市公司 DPI 设备前端汇聚分流设备在底层开发逻
辑上具有一致性，均基于对网络数据流的高速处理与精细化调度。因此，凯睿
星通在探针设备方面形成的硬件设计与开发能力，可直接复用于 DPI 前端汇聚
分流设备的研发，有助于与上市公司协同发展在高速流量采集及分流设备方面
的技术与产品能力。
②上市公司和标的公司发挥各自在地面通信和卫星通信的技术优势，协同
布局下一代移动通信网络产品
天地一体化网络的基础架构与必选能力。3GPP NTN（非地面网络）的核心设计
理念系打破地面通信与卫星通信的技术壁垒，构建“天地同源、业务统一”的
通信架构。从技术基础要求来看，3GPP NTN 对地面通信与卫星通信的协同适
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配有着明确标准，在地面通信侧，要求具备成熟的核心网调度、协议解析、业
务承载能力，能够实现与卫星通信系统的无缝对接；在卫星通信侧，需具备高
效的星地链路传输、抗干扰、同步控制及资源调度能力，确保卫星通信终端可
通过 IMS（IP 多媒体子系统）核心网，高效承载语音通话、高清视频、短信收
发等全品类通信业务，真正实现地面与非地面通信业务体验的一致性、连贯
性，无需用户切换终端或调整使用习惯，完美适配天地一体化场景下的多样
化、全场景通信需求。
针对 5G 军事应用场景，上市公司在移动通信安全专网方向开展了一系列
关键技术预研工作。目前已获得 5G 核心网 6 款核心网元电信设备进网试用批
文，具备了规模应用的基础条件，这说明上市公司在 5G 协议解析和核心网架
构设计等领域具备一定研发基础和技术实力。同时，上市公司军用电信业务产
品部署于地面网络的核心网与接入网环节，在地面核心网调度优化、低时延传
输、高强度安全加密、专网定制化适配等核心技术领域积累了深厚优势，能够
满足军事场景下高可靠、高安全、低时延的通信需求。
凯睿星通作为卫星通信领域的专业企业，不仅拥有部署于卫星通信承载网
的全系列卫星通信系统产品，更深度掌握卫星通信核心体制，具备完善的卫星
通信技术自主开发能力。其核心技术储备涵盖智能同步与抗干扰解调技术、低
轨卫星链路智能优化技术、星地融合智能组网与动态建链技术、高精度时间频
率同步与抗干扰技术、星地一体化高效路由交换技术，以及面向空天地一体化
场景的用户接入与资源调度技术等关键核心技术，能够有效支撑卫星通信系统
与地面网络的协议兼容、网络互联、稳定运行与高效适配。
本次交易完成后，上市公司与凯睿星通将依托 3GPP NTN 对地面通信与卫
星通信的技术基础要求，整合双方核心技术优势，聚焦多维多链路复杂环境下
的技术痛点，重点攻克融合空口传输、星地协同移动协议处理、高丢包场景下
的通信保障等关键技术难题，全力开发适配新一代地面通信核心网、接入网及
卫星通信承载网的一体化产品，提升核心竞争力与产业影响力。
（3）在市场与客户协同方面，本次交易完成后，双方能够实现从交叉销售
到生态绑定
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上市公司与标的公司在国防军工、政府单位等下游客户群体类别上具有重
叠性，但两家公司在同类客户的服务侧重、需求匹配方向存在差异，随着本次
交易的完成，两家公司能在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成优
势互补，为交叉销售筑牢市场基础。
在国防军工领域，高凌信息凭借其地面通信与网络安全产品的稳定性和安
全性，深耕各军种各部队直接客户，积累了深厚的一线实战客户资源，熟悉部
队通信保障的核心需求和采购流程；凯睿星通则依托卫星通信核心技术优势，
重点服务于军工集团及其下属科研院所，在卫星通信系统研发、试验验证等方
面形成了成熟的合作模式，能够精准对接科研与产业化落地需求。本次交易完
成后，高凌信息可借助凯睿星通的渠道切入军工集团科研环节，提前布局卫星
通信与地面通信融合的技术研发与产品适配，凯睿星通则可依托高凌信息的军
队直接客户资源，推动卫星通信终端、系统等产品向一线部队下沉，加速科研
成果转化，放大国防军工领域的交叉销售价值。
在政府及相关领域，双方的客户布局同样呈现“重叠互补”的特点。高凌
信息的政府客户重点聚焦工信、公安和环保等政府部门业务需求，凭借其数据
采集、网络通信和内容安全产品和解决方案，已在全国大部分省市区落地电信
网络诈骗防范治理和环保物联网规模化应用，建立了完善的客户服务体系和渠
道网络；凯睿星通则重点深耕应急消防等单位，其快速部署、智能运维的卫星
通信产品，能够精准匹配应急消防领域突发场景下的通信保障需求，积累了丰
富的应急领域客户资源和项目经验。工信、公安、环保、应急消防等领域存在
天地一体通信的刚性需求，如应急通信保障、应急消防救援、野外环保监测等
场景，均可通过地面通信与卫星通信设备协同，保障通信手段的高可用性，这
为双方复用客户渠道提供了天然条件。
综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有
利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科
创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
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二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、
闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、
梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、
上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20 名交易对方购买凯睿
星通 89.49%的股份。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标
的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对
最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或
银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
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套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
本次交易的性质详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及
现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确
定后，由交易各方协商确定并另行签署协议，并在本次交易的重组报告书中予
以披露。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》
载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
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及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为史焱、李江华、绵阳兴绵、闻
名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁
溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上
海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20 名交易对方。交易对方
以其合法拥有的标的公司股份认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第七次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发
行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整
后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1＝P0－D
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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本次发行暂不设置发行价格调整机制。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向某一交易对方发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由该交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证
券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若
交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资
产重组的董事会决议公告时，交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公
司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交
易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若
交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持有权益
的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方
名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作
出业绩承诺，交易对方通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将
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进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具
体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行
相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）过渡期损益
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对评估基准日至标的资产
交割日期间的过渡期损益进行约定。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
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将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署业绩承诺及补偿协议。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交
易对上市公司的影响”。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事及高
级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会行政
关于无违法违规情 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
形的承诺函 2、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
大失信行为。
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承诺事项 承诺主要内容
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实给投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公
司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
关于不存在不得参
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
与任何上市公司重
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
承诺函 2、本公司及本公司控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
关于所提供信息真 料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
实性、准确性和完 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
整性的声明与承诺 实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
函 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的以下情形：
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
关于符合向特定对 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
象发行股票条件的 交易所公开谴责。
承诺函
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
大违法行为。
如本公司及本公司的现任董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于采取的保密措 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露
施及保密制度的说 管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《珠海高凌信息科技股份有限公
明 司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
效的保密制度，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。为保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经
本公司向上海证券交易所申请，本公司股票自 2026 年 3 月 17 日起停牌。
息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知
情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
并及时报送上海证券交易所。
息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公
司股票。
承诺事项 承诺主要内容
定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条
规定的行为。
相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个
关于无违法违规情 月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
形的承诺函
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形，不存在其他重大失信行为。
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本
人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
关于不存在不得参
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
与任何上市公司重
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
承诺函 2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息真 2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了
实性、准确性和完 本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
整性的声明与承诺 说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
函 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
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承诺事项 承诺主要内容
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于采取的保密措 息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的说 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登
明 记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将
严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减持
计划的承诺函
机构的监管意见进行调整。
完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺
内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
害上市公司利益。
施的执行情况相挂钩。
关于上市公司本次 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励
交易摊薄即期回报 计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
采取填补措施的承
诺函 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
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承诺事项 承诺主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏。
中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权。
交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真
实性、准确性和完 4、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
整性的声明与承诺 协议、安排或其他事项。
函
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市
公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于无违法违规情 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
形的承诺函 3、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业/本人、本企业/本人控制的企业、本
企业的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
关于不存在不得参 或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
与任何上市公司重 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
承诺函
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企
业/本人、本企业/本人控制的企业、本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
关于上市公司本次 1、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司
交易摊薄即期回报 利益。
采取填补措施的承 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺函 诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本
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承诺事项 承诺主要内容
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
/本人将依法承担赔偿责任。
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业
/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独
立性。
关于保障上市公司 2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东
独立性的承诺函 的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司
保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
市公司为本企业/本人或本企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
相应的法律责任。
市公司相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经
营实体（以下合称‘经营实体’），未有其他可能与上市公司构成同业竞争的情形。
本人直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与上市公司相同或类似的业务，现时
及将来均不新设或收购经营与上市公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中
国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务可能存在竞
争的业务、项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争。
资的经营实体将采取如下措施确保不与上市公司产生同业竞争： （1）停止生产构成竞争或
可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业
关于避免同业竞争 务纳入到上市公司或其控股子公司经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
的承诺函 （5）其他有利于维护上市公司权益的方式。
企业/本人直接或间接投资的经营实体将来取得经营上市公司及其控股子公司相同或类似
业务的商业机会，本企业/本人或者本企业/本人直接或间接投资的经营实体将无偿将该商
业机会转让给上市公司及其控股子公司。
本人直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任上市公司及上市公司
控股子公司之高级管理人员。
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本企业/
本人愿意承担由此给上市公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关
的费用支出。
度，并根据有关法律法规和交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
关于减少和规范关 而与上市公司发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依
联交易的承诺函 法签订协议，履行合法程序。
程度及透明度。
市公司股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评
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承诺事项 承诺主要内容
估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了上市公司或上市公司股东的利
益，本企业/本人愿意就前述关联交易对上市公司或上市公司股东所造成的损失依法承担
赔偿责任。
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本企业/
本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费
用支出。
法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市
公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业的借款或其他债务提供担保。
关于避免资金占用
要求上市公司为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东
的承诺函
大会上回避表决。自本次交易实施过程中及本次交易完成后，本企业/本人将严格遵守中
国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不占用上市公司的
资金或其他资产，维护公司的独立性，不损害上市公司及上市公司其他股东利益。
到的任何损失。
关于采取的保密措 露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的说 3、本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
明 情人登记。
本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相
关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。
关于重组期间减持
计划的承诺函
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业
/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿
责任。
本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符
关于本次重组的原 合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和
则性意见 综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交
易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
关于所提供信息真 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
实性、准确性和完
整性的声明与承诺 2、本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
函 中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
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承诺事项 承诺主要内容
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权。
的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本
次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
协议、安排或其他事项。
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
不存在其他重大失信行为。
关于无违法违规情 3、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事、主要管理人员不存在尚未了结或可
形的承诺函 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业及本企业董事、主要管理人员违反上
述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法
承担全部相应法律责任。
东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月
关于不存在不得参 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
与任何上市公司重 法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
承诺函
东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
东、实际控制人及前述主体控制的企业违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的
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承诺事项 承诺主要内容
法律责任。
关于采取的保密措 露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的说 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
明 情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产
上设置质押等任何第三方权利。
资金，且不存在出资不实、虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司股权
涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
纷或潜在纠纷。
纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本企
业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登
关于所持标的资产
记至上市公司名下。
权利声明及承诺函
司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企
业自行承担。
瑕疵（如适用）。
损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若
为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议
公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个
月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第
（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产
持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企
关于本次交易取得 业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
股份锁定的承诺函 过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
诺，本人/本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守本人/
本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
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承诺事项 承诺主要内容
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上
述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公
司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
关于不存在不得参
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
与任何上市公司重
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
承诺函 2、本公司及本公司控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完
整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
关于所提供信息真 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
实性、准确性和完 和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
整性的声明与承诺 3、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于
函 本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
司将依法承担赔偿责任。
行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会
及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情 履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
形的承诺函 大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。
关于采取的保密措 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
施及保密制度的说 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信
明 息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
登记。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市
公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任
承诺事项 承诺主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚
关于所提供信息真 假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
实性、准确性和完 提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
整性的声明与承诺 获得合法授权。
函 3、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息
的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交
易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第
一百八十一条规定的行为。
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
关于无违法违规情
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
形的承诺函
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本
人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
关于不存在不得参
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
与任何上市公司重
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
承诺函 2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
关于采取的保密措 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
施及保密制度的说
明
息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 珠海高凌信息科技股份有限公司
英文名称 Zhuhai Comleader Information Science & Technology Co., Ltd
股票上市交易所 上海证券交易所
证券简称 高凌信息
证券代码 688175
注册资本 12,931.70 万元人民币
法定代表人 冯志峰
注册地址 珠海市南屏科技工业园屏东一路一号
办公地址 珠海市南屏科技工业园屏东一路一号
统一社会信用代码 914404007211055669
股份公司成立日期 2016 年 4 月 11 日
上市时间 2022 年 3 月 15 日
电话 0756-8683888
传真 0756-8683111
邮政编码 519060
公司网址 www.comleader.cn
电子信箱 ir@comleader.com.cn
一般项目：软件开发；集成电路设计；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；人
工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信传输设备
专业修理；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；互联网安全
服务；工业互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服
务；物联网应用服务；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器
仪表销售；环保咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪
经营范围
器仪表销售；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；大气环境污染
防治服务；水环境污染防治服务；汽车销售；电子元器件批发；非居住房地产租赁；销
售代理；商用密码产品生产；商用密码产品销售；机械电气设备制造；电气设备销售；
电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情
况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珠海市明德正泓投资有限公司，
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实际控制人为胡云林，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情
形。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珠海市明德正泓投资有限公司，
实际控制人为胡云林。
珠海市明德正泓投资有限公司持有上市公司 43.64%的股份，为上市公司的
控股股东。胡云林持有珠海市明德正泓投资有限公司 100%的股权，通过珠海市
明德正泓投资有限公司控制上市公司 43.64%的股份，为上市公司的实际控制
人。除通过珠海市明德正泓投资有限公司持有上述公司股份外，胡云林还通过
海南资晓投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 0.68%的股份，通过海
南曲成投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 1.20%的股份，合计间接
持有上市公司 45.52%的股份。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
高凌信息主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与
信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企
业。公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和政企
用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。公司是国家级专精特新小
巨人企业、国家企业技术中心、国家级知识产权优势企业、广东省省级制造业
单项冠军、广东省省级企业技术中心、广东省网络有害信息防范工程技术中
心、广东省博士后创新实践基地。
最近三年，高凌信息的主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 上市公司出具的容诚审字
[2023]518Z0035 号、容诚审字[2024]519Z0002 号、容诚审字[2025]519Z0004 号
标准无保留意见审计报告及上市公司 2025 年第三季度报告，上市公司最近三年
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
资产总计 189,774.98 196,738.13 206,696.34 200,833.68
负债合计 15,868.50 18,375.32 19,504.97 16,401.83
所有者权益合计 173,906.48 178,362.81 187,191.38 184,431.86
归属于母公司所有者权益合计 174,025.43 178,476.18 187,295.75 184,523.40
收入利润项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 13,079.52 26,647.86 35,639.42 51,745.41
营业成本 9,226.82 16,007.33 17,510.98 29,705.25
营业利润 -4,430.16 -3,865.62 4,723.46 8,645.73
利润总额 -4,436.40 -3,898.59 4,562.49 9,364.45
净利润 -3,254.77 -5,236.57 4,592.34 8,801.57
归属于母公司股东的净利润 -3,249.19 -5,227.57 4,605.17 8,841.74
扣除非经常性损益后归属于母公
-5,181.26 -9,017.32 1,297.43 4,235.22
司股东的净利润
主要财务指标
资产负债率 8.36% 9.34% 9.44% 8.17%
毛利率 29.46% 39.93% 50.87% 42.59%
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.40 0.50 1.02
加权平均净资产收益率 -1.84% -2.84% 2.48% 5.75%
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市
公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所
公开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报
告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为明
德正泓、实际控制人仍为胡云林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买凯睿星通 89.49%股份的交易对方为史焱、李
江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁
溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明
志初、民生投资、上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20 名
标的公司股东，其中 15 名非自然人、5 名自然人。
（一）发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
截至本预案签署日，绵阳兴绵的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91510704MA624K5Y6T
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司、四川九洲创业投资有限责任公司
认缴出资额 54,000.00 万元
成立日期 2016 年 12 月 7 日
注册地址 绵阳市游仙经济试验区仙童街 1 号紫金城（多丽电商产业园）
国家政策允许的项目投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限
合伙）
合计 54,000.00 100.00%
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（3）产权控制关系
截至本预案签署日，闻名泉盛的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA2NLAUT12
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司
认缴出资额 29,000.00 万元
成立日期 2017 年 5 月 11 日
注册地址 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17234
股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
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认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 29,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，镇江星路达的基本情况、合伙人情况、产权控制关系
如下：
（1）基本情况
公司名称 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321192MA20Q6JBXR
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 齐东元
认缴出资额 67.201415 万元
成立日期 2019 年 12 月 30 日
注册地址 镇江高新区高新技术创业服务中心 227 室
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业管理服务；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 67.20 100.00%
注：史焱、李江华将其各自持有镇江星路达的 12.74%出资份额转让予姜劲松以及上表序号 6 至序号 26 的
有限合伙人，用于实施股权激励，截至本预案及其摘要签署日，前述合伙份额转让尚未完成工商变更登记
手续。
（3）产权控制关系
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，江苏高投的基本情况、股权结构、产权控制关系如下：
（1）基本情况
公司名称 江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100080279354L
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
认缴出资额 20,000.00 万元
成立日期 2013 年 11 月 1 日
注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号二号楼 4 楼 B504
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
经营范围
业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 20,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，闻名泉升的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA8PF85XXH
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司
认缴出资额 25,800 万元
成立日期 2022 年 9 月 9 日
安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 3F-320-
注册地址
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除许可业务外，可自
经营范围
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）合伙人情况
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 25,800.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，梁溪科创产投一期的基本情况、合伙人情况、产权控
制关系如下：
（1）基本情况
公司名称 无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320213MAC7XJK392
企业类型 有限合伙企业
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司
认缴出资额 501,000.00 万元
成立日期 2023 年 2 月 9 日
注册地址 无锡市梁溪区南湖大道 588 号内 430-A80
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 501,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，梁溪科创产投二期的基本情况、合伙人情况、产权控
制关系如下：
（1）基本情况
公司名称 无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320213MADTJN2C4A
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公司
认缴出资额 499,000 万元
成立日期 2024 年 8 月 2 日
注册地址 无锡市梁溪区锡澄路 298 号综合楼 7009
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 499,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
徐文博
LP 8.33%
GP 83.33% 北京博华资本有限公司
无锡博融投资合伙企业
（有限合伙）
无锡博数投资管理有限公
司
无锡市梁溪科创产业投资
其他2名合伙人 LP
二期管理有限公司 GP
无锡市梁溪科创产业投资
二期基金合伙企业（有限
合伙）
截至本预案签署日，南通弘讯的基本情况、股权结构、产权控制关系如下：
（1）基本情况
公司名称 南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320600MA1MB8T72E
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏弘讯资本投资管理有限公司
认缴出资额 1,400.00 万元
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2015 年 11 月 16 日
南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 11A 号楼 3 层自由座办公区域（编
注册地址
号 A52）
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍
生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 1,400.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，疌泉美都的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320118MA1QFB3Q6F
企业类型 有限合伙企业
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 南京广丰投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额 75,000.00 万元
成立日期 2017 年 9 月 5 日
注册地址 南京市高淳区经济开发区古檀大道 47 号
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 75,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，风调羽顺的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91320213MADTWBFR8U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 史焱、李江华
认缴出资额 512.8204 万元
成立日期 2024 年 8 月 9 日
注册地址 无锡市梁溪区南湖大道 588 号 730-F21
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 512.82 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，邦明志初的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118350877355K
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海邦明投资管理股份有限公司
认缴出资额 31,000.00 万元
成立日期 2015 年 9 月 16 日
注册地址 上海市青浦区外青松公路 5515 号 B 区 1310 室
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨
经营范围 询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 31,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
蒋永祥
上海燕祥企业管理咨询有 11.30% 上海邦群投资中心（有限
限公司 合伙）
上海邦明投资管理股份有
其他9名合伙人 LP
限公司 GP
上海邦明志初创业投资中
心（有限合伙）
截至本预案签署日，民生投资的基本情况、股权结构、产权控制关系如下：
（1）基本情况
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 民生证券投资有限公司
统一社会信用代码 91110000069614203B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 任凯锋
注册资本 235,000.00 万元
成立日期 2013 年 5 月 21 日
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋
注册地址
经营范围 项目投资，投资管理。
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 235,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
民生投资的实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本预案签署日，上海芮昱的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110MA1G85FM6J
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海祥榕私募基金管理有限公司
认缴出资额 26,500.00 万元
成立日期 2016 年 5 月 18 日
注册地址 上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 4137 室
实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，资产管
经营范围 理,创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 26,500.00 100.00%
（3）产权控制关系
蒋永祥
GP 75.13%
上海燕祥企业管理咨询有 上海邦群投资中心
限公司 （有限合伙）
连云港市金融控股集团有 LP 上海邦明投资管理股
限公司 份有限公司
连云港金海创业投资有 上海邦明投资管理股份有 上海邦明投资中心（有限
限公司 限公司 合伙）
上海祥榕私募基金管理有 LP 连云港金海创业投资
限公司 有限公司
GP 1.89% 98.11%
上海芮昱创业投资中心
（有限合伙）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，闻名泉润的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA29E2035H
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司
认缴出资额 22,000.00 万元
成立日期 2017 年 9 月 22 日
注册地址 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦 5 层 522
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 22,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，信保佳创的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA1YAGRW13
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏信保佳投资基金管理有限公司
认缴出资额 6,000.00 万元
成立日期 2019 年 4 月 26 日
注册地址 南京市建邺区庐山路 248 号金融城 4 号楼 205
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 6,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
本次交易非自然人交易对方中 12 名为私募基金，已根据《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理条例》等法律、法规有关规定，在中国证券投资基
金业协会完成私募基金备案，具体情况如下：
序号 交易对方 基金编码
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方 基金编码
根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》，将本次交易的全部交易对方穿透至自然人、非专门以持有标
的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及
员工持股平台，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过 200 人。
（二）发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
截至本预案签署日，史焱的基本情况如下：
姓名 史焱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，李江华的基本情况如下：
姓名 李江华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，曾云兰的基本情况如下：
姓名 曾云兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，陈立志的基本情况如下：
姓名 陈立志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，陈兴兵的基本情况如下：
姓名 陈兴兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。
最终发行对象将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为凯睿星通 89.49%股份。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司的控股子公司。
一、标的公司基本情况
公司名称 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
统一社会信用代码 91320114580495395M
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 史焱
注册资本 5,333.3334 万元
成立日期 2011 年 10 月 18 日
营业期限 2011 年 10 月 18 日至无固定期限
注册地址 南京市雨花台区宁双路 19 号 11 幢 10 楼
主要办公地点 南京市雨花台区宁双路 19 号 11 幢 10 楼
许可项目：第一类增值电信业务；通用航空服务；测绘服务；特种设备安装改造
修理；建筑智能化系统设计；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫
星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；智能无人飞行
器制造；智能无人飞行器销售；导航终端制造；导航终端销售；雷达及配套设备
制造；雷达、无线电导航设备专业修理；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环
经营范围 境监测与探测装备销售；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移
动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专业修理；
汽车销售；汽车零配件零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据
处理服务；货物进出口；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制
造；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，凯睿星通各股东具体持股数及持股比例如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 5,333.34 100.00%
注：鉴于陈晓刚持有的标的公司股份存在司法冻结情形，本次交易未将该部分股份纳入本次交易范围。未
来待该部分股份权属清晰后，在一定条件下，上市公司不排除在本次交易范围以外，以自有资金收购该部
分股份。
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，史焱、李江华合计直接持有标的公司 28.04%的股份，
通过作为风调羽顺的执行事务合伙人，间接控制标的公司 2.40%表决权，史焱、
李江华合计可控制标的公司 30.44%的表决权，并通过签署《一致行动人协议》，
成为标的公司的控股股东、实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。凯睿星通的业务形态主要包
括卫星通信基带产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等产品销售；依
托自身研发团队为客户提供星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测
等卫星通信技术开发服务；以及通过子公司丝路卫星为海洋船舶提供卫星通信
宽带互联网接入服务。
基带与网络管控是卫星通信系统的两大核心要素，其中，基带是卫星通信
系统的“信号处理中枢”，承担数字信号的编解码、调制解调、通信协议栈解
析运行等核心处理任务，决定信号传输的效率与可靠性，以及通信流程流转的
正确性；网络管控是系统的“运行控制大脑”，负责全网资源调度、状态监
控、故障管理与安全保障，保障系统稳定高效运行。
作为卫星通信系统的核心命脉，基带与网络管控的技术自主性直接关系到
系统安全与业务连续性。若依赖国外技术，极易面临核心技术后门、操作权限
受限、供应链断供等重大安全隐患，无法保障国防军工、政务通信、应急保障
等核心场景的通信安全与业务自主可控。反之，基带与网络管控的自主可控，
能够从根源上破解上述痛点，是保障卫星通信网络安全、业务持续可用、技术
自主迭代的核心基石，更是核心场景下卫星通信系统实现“可管、可控、可
用、可升级”的根本前提。
凯睿星通深耕卫星通信领域，具备完备的卫星通信体制独立自主设计能
力，依托自主核心技术，研发出适配军用、专网等高端客户需求的全系列自主
可控卫星通信基带产品，涵盖信关站调制解调器、远端站调制解调器、网管和
业务调制解调器、以及各类专用处理板卡。产品全面覆盖固定站、车载、船
载、机载等各类应用场景，采用凯睿星通自主研发的 TDMA（网管）+FDMA
（业务）混合通信体制，搭配纯中文操作界面，兼顾操作便捷性与技术专业
性；支持单发单收、双发双收及多通道并行处理，可灵活适配点对点、网状
网、星状网等多种组网模式，具备远程网络监控、按需动态带宽分配及业务质
量精准保障能力，是构建自主可控卫星通信网络的核心软硬件支撑平台，为核
心场景通信保障提供坚实技术支撑。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
卫星通信所用无线电频谱属于稀缺战略资源，由各国无线电管理部门严格
规划分配，并统一向国际电信联盟（ITU）申报备案。不同卫星网络均有专属
的波形规范、频段划分、调制方式及编码规则。调制解调器唯有从底层实现对
对应卫星通信波形的精准适配，才能严格符合该网络物理层协议要求，实现合
法接入、互联互通及稳定通信。当前，现代卫星调制解调器普遍采用软件定义
无线电（SDR）架构，其核心优势在于无需更换硬件设备，仅通过加载新的波
形软件，即可实现卫星网络通信版本升级，或快速适配固定、移动、军用、商
用等不同应用场景，大幅降低系统升级与场景适配成本。作为自主研发卫星调
制解调器的核心厂商，凯睿星通拥有适配多套卫星网络的专属波形软件及固
件，该类波形技术是凯睿星通卫星通信基带产品的核心知识产权与技术壁垒，
为公司业务拓展、技术迭代及核心竞争力提升奠定了坚实基础。
在网络管控领域，凯睿星通自主设计开发的国产化卫星通信网络管控系
统，实现了设备监控、网络监测、带宽资源动态分配与回收、客户服务、业务
应用等核心功能模块的深度融合与协同联动，可实现对卫星通信网络中各类终
端设备的全生命周期管理与实时状态监控，能够动态分析网络运行态势、优化
全网资源分配效率，同时构建了全方位、多层次的安全管理机制，有效防范无
权登录、越权操作等安全风险，保障网络运行安全。依托灵活的定制化开发能
力，该网络管控系统可精准适配国防军工、消防、公安、应急救援等各类行业
客户的差异化需求，打造贴合行业场景的管控解决方案，进一步拓宽了产品的
应用边界。
凯睿星通的卫星通信地面终端产品包括信关站和用户终端设备。在卫星通
信系统中，信关站是连接卫星与地面核心网的核心网关节点，承担网络接入、
资源调度、协议交换与互联互通功能；用户终端设备是面向卫星通信场景的用
户侧末端接入设备，负责通信信号处理，实现用户业务设备与卫星网络之间的
数据上下行传输。
凯睿星通的信关站设备采用 ATCA 机箱式架构，可插配板卡灵活扩展，单
设备可以支持 7 块业务处理板卡，每块业务处理板卡支持 8 路载波，并能够根
据业务需求增减板卡，单设备可以支持 3,000 以上用户同时在线。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
凯睿星通的用户终端设备不仅包括固定站，还包括满足可移动、抗颠簸、
轻量化或小型化等不同应用场景需求的可搬移/移动卫星通信站。相较固定站，
不同类型的可搬移/移动通信站，需要根据移动性、抗恶劣环境、便携性、通信
带宽四大核心需求做差异化设计，适配从应急抢险、野外作业到海事航空、车
载出行的全场景接入；并需要围绕“适配移动/便携场景”突破快速对星、天线
稳定与跟踪、轻量化/小型化集成、多环境适配，以及低功耗设计等技术难点。
凯睿星通构建了全规格产品矩阵的卫星通信便携站货架产品体系，产品主
要搭载自主研发的 Ka/Ku 天线及基带模块，涵盖 0.35 米、0.45 米、0.6 米及
船载动中通、车载动/静中通等各类可搬移卫星通信站，可精准适配不同场景需
求。
针对便携站“移动性、快速响应”的核心需求，凯睿星通采用一体化集成
设计，将卫星调制解调器、无线路由器、功放、电源等模块与平板阵列天线深
度集成，大幅精简设备体积与重量。凯睿星通的轻型便携站设备整体重量控制
在 10 公斤至 18 公斤以内，超轻型便携站设备整体重量可以控制在 5 公斤至 8
公斤以内，可轻松背负携带，适配野外、山区、海岛等复杂地形转运需求。此
外，凯睿星通的卫星便携站通过一键开机、自动对星功能，无需专业技术人员
操作，即可在 2 至 3 分钟内完成设备展开、对星入网；同时配备纯中文操作界
面，支持语音操控和播报，操作流程简洁易懂，搭配智能辅助对星功能，可根
据地理、气象数据动态调整选星策略，即使在复杂电磁和极端恶劣环境下，也
能保持高位对星成功率。
凯睿星通坚持自主研发路线，卫星通信地面终端的核心软硬件实现全国产
化。硬件层面，搭载凯睿星通自主研发的卫星通信基带模块与处理板卡，集成
自主设计的平板阵列天线，以及定制开发的功放和 LNB 等核心组件；软件层
面，搭配自主研发的波形软件与固件，具备完全自主知识产权，同时支持专网
（TDMA 网管+FDMA 业务）与高通量公网双模切换，适配多套卫星网络，还
能通过自主波形授权实现灵活升级，保障通信链路安全与自主可控。
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星上通信载荷作为卫星的核心功能载体，其研发具有技术复杂度高、可靠
性要求极致、研发周期长等特点，在星上通信载荷研发的各阶段，需要通过星
上通信载荷检验检测系统验证星上通信载荷的设计合理性、硬件可靠性、功能
性能达标性、环境适应性及在轨工作可行性，确保星上通信载荷满足研发指标
和在轨应用需求。卫星互联网网络处于特殊的空间环境，面临着非平稳信道、
长延迟、断续连接等诸多挑战，网络测量作为卫星互联网运维的核心环节，是
实现网络性能评估、故障诊断和优化决策的基础。卫星互联网的部署成本高
昂，且一旦部署后修改难度极大，同时空间环境复杂多变，难以在地面完全复
现，因此仿真与验证系统在卫星互联网的研发过程中具有至关重要的作用。
凯睿星通凭其在卫星通信领域的持续耕耘，专业研发团队对卫星通信底层
协议及体制的深刻理解，持续为国防科研院所等客户提供星上通信载荷核心协
议栈、星上通信载荷在线管控、软件加载以及地面检测；星间链路测试系统
（网络测量）、在轨管控体制与产品测试验证平台（网络测量），以及组网仿
真验证平台（网络仿真与验证）等技术开发服务。紧跟低轨卫星通信技术的发
展与应用，凯睿星通还为客户提供低轨窄带通信协议或信道模块类技术等开发
服务。
凯睿星通全资子公司丝路卫星拥有独立的 VSAT 增值电信业务经营许可
证，可为客户提供海洋通信等场景的一站式卫星宽带接入服务。丝路卫星可为
远洋商船渔船提供适配海上严苛环境的专用“动中通”天线及船端信息化设
备，并为客户提供稳定的卫星通信宽带互联网接入服务。
（二）主要经营和盈利模式
凯睿星通专注于卫星通信基带产品、卫星网络管控系统和卫星通信地面终
端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售以及卫星通信技术开发，建立了对
现有产品持续更新迭代和预先创新开发适应市场需求的前沿产品相结合的研发
体系。凯睿星通聚焦核心技术攻关、产品研制、标准规范制定等关键过程，原
材料及结构件加工、PCB/PCBA 及通用工艺过程则主要通过直接采购和外协工
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
厂完成。以公司关键技术、设备为核心，在模块化硬件、插件化软件的基础
上，通过适度定制快速满足不同客户个性化需求。
凯睿星通研发过程主要包括架构设计、硬件开发、软件开发、系统测试
等。架构设计是根据产品预计功能、性能需求、目标成本等需求进行通信体制
选择、硬件选型、软件规划；硬件开发是根据系统需求和架构设计制定细化的
硬件功能和性能指标，制定详细的硬件设计文档，产出硬件原理图，进而循图
细化板卡设计和整机结构设计，并针对目标硬件的信号传输和热管理等性能进
行仿真验证，再根据验证结果对核心硬件单元进行调测优化；软件开发是根据
系统需求和架构设计制定细化的软件功能和性能指标，制定详细的软件设计文
档，并将软件功能细分成子功能，进而进行软件编码，软件单元测试，软硬件
联调，软件问题修复等；系统测试在硬件开发和软件开发完成后，根据制定的
测试大纲和测试计划，对全系统进行联调和真实环境测试，对于测试中发现的
问题研发人员须持续修复并根据修复情况再次进行回归测试，直至全系统达到
原定设计要求，最终输出系统测试报告。
凯睿星通采购采用“以销定采”和“常规备货”相结合的模式，对交付期
较短的物料和定制化器件主要采用以销定采的方式，对交付期较长和重点物料
进行一定量备货以保持安全库存。采购部门根据销售、生产、研发等部门的采
购需求并结合库存状况、历史耗用量制定采购计划。
采购类型主要包括以下三种：一是通用物料，如在生产研发过程中所需的
标准电子元器件、通用模块等货架型产品，凯睿星通根据标准产品规格书中明
确的参数指标、质量要求直接向供应商采购；二是机箱、壳体、电路板、包材
等定制物料，由凯睿星通向供应商提供设计图纸、质量规范，供应商按照公司
要求进行加工制作及供货；三是凯睿星通科研、生产所需的元器件筛选、
PCB/PCBA 及通用工艺过程等，由公司向外协方提供原材料、技术文件、工艺
规范和质量要求，委托外协方进行生产加工。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产模式以“以销定产”为主，产品设计定型、基础模块测试、整机装
配、软件烧录，以及成品测试等关键过程由凯睿星通完成，结构件加工、
PCB/PCBA 及通用工艺过程等需投入重资产且工艺相对成熟的生产环节则主要
通过直接采购及外协工厂完成。
凯睿星通主要采用直销模式进行销售，自行开发客户并获取客户订单，根
据客户需求进行生产交付。
（三）核心竞争力
凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，产品线覆盖卫
星通信基带产品、网络管控系统、以及地面终端等卫星通信系统产品，产品与
客户的需求高度匹配且自主可控，满足国家应急、安全的硬性要求。基于对专
用卫星通信体制的深度理解和技术积累，凯睿星通能够针对军工、应急等专业
场景为客户提供星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通信
技术开发服务。
标的公司持续聚焦于全栈产品的国产化研制，作为主要参与单位完成的
“自主船载宽带卫星通信系统研发及应用”项目荣获中国航海学会 2018 年度中
国航海科技奖一等奖；“复杂环境下军民卫星通信资源规划与评估系统”项目荣
获 2023 年度中国指挥与控制学会科学技术奖一等奖。自主研发的卫星通信基带
产品、各类卫星通信地面终端产品、以及网管系统及配套设备具备完全自主知
识产权，产品国产化率可达 100%，符合各项政策对卫星通信设备国产化的硬指
标要求。
在卫星通信信号处理方面，标的公司自主开发了多套卫星网络的波形体制
和调制解调算法，并拥有高阶、超宽带自适应调制解调技术，智能同步与抗干
扰解调技术，卫星通信 IP 加速与协议优化技术，低轨卫星链路智能优化技术；
在卫星通信协议设计方面，标的公司拥有星地融合智能组网与动态建链技术，
链路自适应优化与资源调度技术，以及智能化、高可靠的卫星网络管理与运维
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技术；在卫星通信地面终端方面，标的公司拥有全栈一体化集成设计的小型
化、轻量化技术，快速对星技术，以及高可靠与环境适配技术；在天地一体化
方面，标的公司拥有高精度同步与抗干扰技术、星地一体化高效路由交换技
术，面向星地一体化的用户接入与资源调度，以及高低轨一体化终端结构设计
技术。
标的公司技术实力突出，参与制定了《空间数据与信息传输系统封装包协
议》（GB/T 43375-2023）和《星地数据传输中高速调制解调器技术要求和测试
方法第 2 部分：解调器》（GB/T43941.2-2024）2 项国家标准。作为国内卫星通
信领域自主创新标杆企业、工业和信息化部“专精特新”小巨人，凯睿星通深
耕卫星通信全链条技术研发，同时聚焦军用卫星通信严苛需求，研发适配国防
军工等场景的关键技术，产品广泛应用于国防信息化、应急救援、特种通信等
高端场景，核心技术兼具自主可控性、高可靠性与实战适配性。在多项核心技
术的融合支撑下，凯睿星通自主研发的 Ku 超轻型卫星自动站 KeyCSat SA70A
获评为南京市“首台（套）重大装备”，具备快速部署、智能运维、轻量化的突
出特点，可快速适配灾害现场、偏远边境等复杂场景的应急通信需求；同时，
凯睿星通作为牵头申报单位之一的“卫星应急广播通信融合终端”入围工信部
标的公司团队深耕卫星通信领域二十余年，相关产品已广泛应用于国防军
工、消防应急等多个行业，核心服务于中国航天、中电科等军工集团及其下属
核心科研院所（如中国空间技术研究院、西安空间无线电技术研究所等），凭借
过硬的技术实力与稳定的交付能力，与核心军工集团保持着长久稳定的合作伙
伴关系，具备极强的系统级技术研发、定制化配套及技术服务能力，能够精准
对接军工集团的系统级采购、技术研发合作等高端需求。
四、标的公司报告期主要财务指标
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31
资产总计 53,056.46 40,941.61
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债合计 27,065.49 20,897.00
所有者权益合计 25,990.97 20,044.61
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 26,881.69 25,779.50
利润总额 2,497.16 4,608.32
净利润 2,428.90 4,150.01
份支付费用，剔除股份支付费用的影响，2025 年度标的公司未经审计净利润为
上述财务数据未经审计。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予
以披露，提请投资者关注。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，经审计的
财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风
险。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》
载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存
在较大差异，提请广大投资者注意风险。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易方案概况”及“六、发行股份购买资产情况”。
二、募集配套资金情况
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概况”及“七、募集配套资金具体方案”。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序详见预案“重大事项提示”之
“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需
履行的决策及审批程序”
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能
否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、终止或取消的风险；
停、终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予
以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评
估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以
披露。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管
理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后
上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重
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组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产
公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现
商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚
存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本
次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若
募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状
况产生影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
与标的公司同处卫星通信领域的主要参与者包括军工集团及其下属科研院
所、主营业务涉足卫星通信相关模块及配套产品的上市公司以及专门从事卫星
通信相关业务的民营企业。标的公司作为民营企业，虽已在卫星通信领域形成
一定技术积累和产品布局，但整体经营规模相对较小，资本实力和抗风险能力
相对有限。若未来行业内竞争对手加大投入，或者在国家产业政策的引导和支
持下，广阔的市场空间吸引了新的参与者进入，导致行业竞争加剧，而公司未
能持续提升技术水平、产品竞争力和市场开拓能力，将面临市场竞争加剧、市
场份额减少、盈利能力下滑的风险。
（二）技术迭代风险
标的公司所处的卫星通信行业属于知识密集型和技术驱动型行业，技术迭
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代速度快。标的公司必须紧密关注行业技术发展动态，尽可能准确地把握新技
术发展趋势，不断加大研发投入，促进核心技术、产品不断升级迭代，快速适
应市场变化，以满足客户的需求。若标的公司未来不能及时把握技术发展趋
势，对新技术路线的研判出现偏差，或者标的公司研发投入不足，竞争对手或
潜在竞争对手率先在相关领域取得重大技术突破，将可能对标的公司的技术及
产品领先性及未来生产经营产生不利影响。
（三）核心技术失密及研发人员流失的风险
标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，所处行业属于
技术密集型行业，行业壁垒较高，技术优势和持续的研发能力是标的公司核心
竞争力的基石。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的研发
队伍，并通过与核心技术人员签订保密协议、规范研发过程管理、申请软件著
作权保护和专利、对员工实施股权激励等保护措施对自主知识产权进行保护，
防止核心技术泄密。若未来在业务发展过程中，标的公司核心研发人员大量流
失、人才队伍建设落后于业务发展的要求或发生核心技术泄密事件，则可能会
削弱标的公司的竞争力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（四）经营季节性波动的风险
标的公司卫星通信相关产品广泛应用于国防军工、消防应急等行业客户领
域，这些行业客户通常执行严格的年度预算管理制度和集中采购制度，采购审
批通常集中在上半年，产品交付验收多集中在下半年。基于上述原因，标的公
司主营业务收入具有季节性特征，但人工成本和费用等支出在年度内的发生额
相对均衡，因此可能会造成标的公司出现季节性亏损或盈利较低的情形，标的
公司经营业绩存在季节性波动风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
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资者带来一定的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
相关内容详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东、实
际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
三、本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自 2026 年 3 月 17
日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创
计涨跌幅如下：
公告前 21 个交易日（2026 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
年 2 月 6 日） （2026 年 3 月 16 日）
公司股票收盘价（元/股） 36.11 35.45 -1.83%
科创 50 指数（000688.SH） 1,422.41 1,384.99 -2.63%
证监会计算机通信和电子设
备指数（883136.WI）
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公告前 21 个交易日（2026 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
年 2 月 6 日） （2026 年 3 月 16 日）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.80%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -5.43%
综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格
在本次交易信息公告前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波
动的情况。
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售
的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
本次交易前，上市公司控股股东为明德正泓，上市公司实际控制人为胡云
林，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为明德正泓，上市公司实际控制人
仍为胡云林，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司
管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同
时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股
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东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制
度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东
的利益。
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第九节 独立董事专门会议的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司在将本次
交易相关议案提交董事会审议前，已召开第四届董事会独立董事专门会议 2026
年第一次会议对本次交易相关议案进行审议，形成如下审核意见：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。本次交易实施有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股
东利益的情形。
付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份预计超
过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构
成关联交易。本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方
协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的情形。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，
并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事的声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
冯志峰 孙统帅 刘广红
张建军 石磊 王忠玉
何彦峰 郑伟强 郑文军
珠海高凌信息科技股份有限公司
年 月 日
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员的声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管
理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
冯志峰 孙统帅 刘广红
姜晓会 徐昕华
珠海高凌信息科技股份有限公司
年 月 日
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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