证券代码：601112 证券简称：振石股份 公告编号：2026-015
浙江振石新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30 日召
开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理
工商变更登记的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合登记机关的要求和公
司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众
多，具体修订内容请见附件《<公司章程>修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议审议。公司董事
会提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理相关的工商变更登记、公
司章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
敬请投资者查阅。
特此公告。
浙江振石新材料股份有限公司董事会
附件
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的
规定，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
第二条 第二条 浙江振石新材料股份有 第二条 浙江振石新材料股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
系依照《公司法》和其他有关规定成立
系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
的股份有限公司。
公司由原浙江恒石纤维基业有限
公司依法整体变更设立，在嘉兴市市场 公司由原浙江恒石纤维基业有限
监督管理局注册登记，取得营业执照， 公司依法整体变更发起设立，在浙江省
统一社会信用代码为：91330400724506 市场监督管理局注册登记，取得营业执
第五条 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市
桐乡市凤鸣街道文华南路 3060 号 1 幢 2 桐乡市凤鸣街道文华南路 3060 号 1 幢 2
层 201 室（一照多址）。 层 201 室。
第八条 第八条 代表公司执行公司事务 第八条 代表公司执行公司事务的
的董事为公司的法定代表人。 董事为公司的法定代表人，由董事会选
担任法定代表人的董事辞任的，视 举产生。
为同时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视
法定代表人辞任的，公司将在法定 为同时辞去法定代表人。
代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人辞任的，公司将在法定
法定代表人。 代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十二 第十二条 本章程所称高级管理 第十二条 本章程所称高级管理
条 人员是指公司的总经理、副总经理、董 人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。 事会秘书、财务负责人（本公司称财务
总监，下同）。
第十八 第十八条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
条 民币标明面值。 人民币标明面值，面值每股 1 元。
第二十 第二十条 公司由四名发起人组 第二十条 公司由四名发起人组
条 成，各发起人姓名或名称、认购股份数、 成，各发起人姓名或名称、认购股份数、
出资方式和出资时间具体如下： 出资方式和出资时间具体如下:
…… ……
公司设立时发行的股份总数为 1,4 公司整体变更设立时发行的股份
元。 股金额为 1 元。
第二十 第二十一条 公司已发行的股份 第二十一条 公司已发行的股份
一条 数为 1,740,366,367 股，公司的股本结 总数为 1,740,366,367 股，公司的股本
构为普通股 1,740,366,367 股，其他种 结构为普通股 1,740,366,367 股，其他
类股 0 股。 种类股 0 股。
第四十 第四十六条 公司股东会由全体 第四十六条 公司股东会由全体
六条 股东组成。股东会是公司的权力机构， 股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关 （一）选举和更换非由职工代表担
董事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方 （三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
…… ……
（十三）审议公司因本章程第二十 （十三）审议公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份； 定的情形收购本公司股份；
（十四）审议法律、行政法规、部 （十四）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决 门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公 股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规 除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，股东 定或证券交易所规则另有规定外，股东
会的职权不得通过授权的形式由董事 会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十 第四十七条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
七条 行为，须经股东会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经 的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以后 公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
…… ……
（七）法律法规及规范性文件要求 （七）法律法规及规范性文件要求
需经股东会审批的其他对外担保事项。 需经股东会审批的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（三）项担 议同意。股东会审议前款第（三）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持 保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供担保的议案时，该股东 及其关联人提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得 或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会 参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通 的其他股东所持表决权的过半数通过。
过。 ……
……
第五十 第五十一条 有下列情形之一的， 第五十一条 有下列情形之一的，
一条 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3（即
（二）公司未弥补的亏损达股本总 5 人）时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
…… 额 1/3 时；
……
第八十 第八十七条 股东会审议有关关 第八十七条 股东会审议有关关
七条 联交易事项，关联股东的回避和表决程 联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下：
序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东
（一）股东会审议的事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开
有关联关系，该股东应当在股东会召开 之前向公司董事会披露其关联关系；
之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易
（二）股东会在审议有关关联交易 事项时，会议主持人宣布有关关联关系
事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联
的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系；
交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
（三）大会主持人宣布关联股东回
审议、表决；
避，由非关联股东对关联交易事项进行 （四）关联事项形成决议，必须由
审议、表决； 出席会议的非关联股东有表决权股份
数的过半数通过；
（四）关联事项形成决议，必须由
（五）关联股东未就关联事项按上
出席会议的非关联股东有表决权股份
述程序进行关联关系披露或回避，涉及
数的半数以上通过；
该关联事项的决议无效。
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，涉及
该关联事项的决议无效。
第八十 第八十九条 董事候选人名单以 第八十九条 非由职工代表担任
九条 提案的方式提请股东会表决。 的董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
……
……
第九十 第九十五条 股东会现场结束时 第九十五条 股东会现场结束时
五条 间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
的公司、计票人、监票人、主要股东、
方等相关各方对表决情况均负有保密
网络服务方等相关各方对表决情况均
义务。
负有保密义务。
第一百 第一百零三条 董事由股东会选 第一百零三条 非由职工代表担
零三条 举或更换，并可在任期届满前由股东 任的董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事
会解除其职务。董事任期 3 年，任期
每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
届满可连选连任。
……
……
第一百 第一百零九条 股东会可以决议解 第一百零九条 股东会可以决议解
零九条 任董事，决议作出之日解任生效。 任非由职工代表担任的董事，决议作出
无正当理由，在任期届满前解任董 之日解任生效。
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 第一百一十二条 公司设董事会， 第一百一十二条 公司设董事会，
一十二 对股东会负责。董事会由 7 名董事组成。 对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人， 其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
条
董事长和副董事长由董事会以全体董 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
事的过半数选举产生。 董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百 第一百二十九条 公司董事会中 第一百二十九条 公司董事会中
二十九 设独立董事 3 名，由股东会聘请。 设独立董事 3 名，由股东会选举。
条
第一百 第一百三十八条 审计委员会成员 第一百三十八条 审计委员会成员
三十八 为 3 名，为不在公司担任高级管理人员 为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董 的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
条
事中会计专业人士担任召集人。 事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成 董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 为审计委员会成员。
审计委员会成员及召集人由董事
会选举产生。
第一百 第一百三十九条 审计委员会负责 第一百三十九条 审计委员会负责
三十九 审核公司财务信息及其披露、监督及评 审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。 估内外部审计工作和内部控制。
条
下列事项应当经审计委员会全体 下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告； 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计 （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责 （三）聘任或者解聘公司财务总
人； 监；
（四）因会计准则变更以外的原因 （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大 作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监 （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百 第一百四十二条 战略与发展委员 第一百四十二条 战略与发展委员
四十二 会负责对公司长期发展战略、重大投资 会由 5 名董事组成，其中独立董事 1 名。
决策、可持续发展进行研究并提出建 战略与发展委员会设召集人 1 名，由董
条
议，向董事会报告工作并对董事会负 事长担任。
责。 战略与发展委员会成员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，成员及召集人由董事
会选举产生。
战略与发展委员会负责对公司长
期发展战略、重大投资决策、可持续发
展进行研究并提出建议，向董事会报告
工作并对董事会负责。
第一百 第一百四十三条 提名委员会负 第一百四十三条 提名委员会由 3
四十三 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 名董事组成，其中独立董事 2 名，并由
条 和程序，对董事、高级管理人员人选及 独立董事担任召集人。
其任职资格进行遴选、审核，并就下列 提名委员会成员由董事长、二分之
事项向董事会提出建议： 一以上独立董事或者全体董事的三分
（一）提名或者任免董事； 之一提名，成员及召集人由董事会选举
（二）聘任或者解聘高级管理人 产生。
员； 提名委员会负责拟定董事、高级管
（三）法律、行政法规、中国证监 理人员的选择标准和程序，对董事、高
会规定和本章程规定的其他事项。 级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
董事会对提名委员会的建议未采
建议：
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳 （一）提名或者任免董事；
的具体理由，并进行披露。 （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百 第一百四十四条 薪酬与考核委员 第一百四十四条 薪酬与考核委员
四十四 会负责制定董事、高级管理人员的考核 会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，
标准并进行考核，制定、审查董事、高 并由独立董事担任召集人。
条
级管理人员的薪酬决定机制、决策流 薪酬与考核委员会成员由董事长、
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 二分之一以上独立董事或者全体董事
方案，并就下列事项向董事会提出建 的三分之一提名，成员及召集人由董事
议： 会选举产生。
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 薪酬与考核委员会负责制定董事、
（二）制定或者变更股权激励计 高级管理人员的考核标准并进行考核，
划、员工持股计划，激励对象获授权益、 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
行使权益条件的成就； 决定机制、决策流程、支付与止付追索
（三）董事、高级管理人员在拟分 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
拆所属子公司安排持股计划； 向董事会提出建议：
（四）法律、行政法规、中国证监 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
会规定和本章程规定的其他事项。 （二）制定或者变更股权激励计
董事会对薪酬与考核委员会的建 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 行使权益条件的成就；
事会决议中记载薪酬与考核委员会的 （三）董事、高级管理人员在拟分
意见及未采纳的具体理由，并进行披 拆所属子公司安排持股计划；
露。 （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百 第一百四十五条 公司设总经理 1 第一百四十五条 公司设总经理 1
四十五 名，由董事会决定聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
条 公司设副总经理，由董事会决定聘 公司设副总经理 1-5 名，由董事会
任或解聘。 决定聘任或解聘。
第一百 第一百六十条 公司分配当年税 第一百六十条 公司分配当年税
六十条 后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配。
的除外。 ……
……
第一百 第一百六十二条 公司交纳所得 第一百六十二条 公司按照股东
六十二 税后的利润，按下列顺序分配： 持股比例支付股东股利。公司持有的本
（一）弥补以前年度的亏损； 公司股份不参与利润分配。
条
（二）提取 10%列入法定公积金；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司是否在税后利润中提取任意
公积金及提取比例，由股东会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司按照股东持股比例支付股东
股利。公司持有的本公司股份不参与利
润分配。
第一百 第一百六十三条 公司股东会对 第一百六十三条 公司股东会对
六十三 利润分配方案做出决议后，公司董事会 利润分配方案做出决议后，或者公司董
条 须在股东会召开后 2 个月内完成股利 事会根据年度股东会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百 第一百六十五条 利润分配的决 第一百六十五条 利润分配的决
六十五 策程序、调整机制和信息披露： 策程序、调整机制和信息披露：
条 （一）决策程序与机制：公司董事 （一）决策程序与机制：公司董事
会结合公司具体经营数据、盈利规模、 会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需 现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是中小股东）、 求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司 独立董事的意见，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调 现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，提 整的条件及其决策程序要求等事宜，提
出年度或中期利润分配方案，并经公司 出年度或中期利润分配方案，并经公司
股东会表决通过后实施。独立董事认为 股东会表决通过后实施。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者 现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。 中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者 董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理 载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。董事会提出的利润分配方 由，并披露。董事会提出的利润分配方
案需经董事会过半数以上表决通过并 案需经董事会过半数表决通过并经三
经三分之二以上独立董事表决通过。 分之二以上独立董事表决通过。
…… ……
第一百 第一百八十五条 公司合并支付的 第一百八十五条 公司合并支付的
八十五 价款不超过本公司净资产百分之十的， 价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规 可以不经股东会决议。
条
定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东
公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
会决议的，应当经董事会决议。
第一百 第一百九十三条 公司为增加注 第一百九十三条 公司为增加注
九十三 册资本发行新股时，股东不享有优先认 册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议 购权，股东会决议决定股东享有优先认
条
决定股东享有优先认购权的除外。 购权的除外。
第一百 第一百九十七条 公司因本章程 第一百九十七条 公司因本章程
九十七 第一百九十五条第（一）项、第（二） 第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解
条
散的，应当清算。董事为公司清算义务 散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日 人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。 内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另 清算组由董事组成，但是股东会决
有规定或者股东会决议另选他人的除 议另选他人的除外。
外。 清算义务人未及时履行清算义务，
清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承
给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百 第二百一十一条 本章程以中文 第二百一十一条 本章程以中文
一十一 书写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以公司登记机关最 与本章程有歧义时，以浙江省市场监督
条
近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百 第二百一十五条 本章程自公司 第二百一十五条 本章程自股东
一十五 上市后生效。生效后，原公司章程由本 会审议通过之日起生效。生效后，原公
章程替代。 司章程由本章程替代。
条
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