普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
证券代码：688766 证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二六年四月
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案9： 关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关
议案10： 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
议案11： 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案12： 关于《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
议案16： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
议案17： 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四
议案18： 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
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议案19： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
议案20： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号
议案21： 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第
议案25： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
议案27： 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的
议案28： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
议案33： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 .. 79
议案34： 关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导
体（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资
格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
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露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股
东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，
与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有
股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3
月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）
股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
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一、现场会议时间、地点及投票方式
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2026年4月13日至2026年4月13日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25 ，9:30-11:30 ，
二、会议议程：
有的表决权数量；
议案 议案名称
议案1 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案
议案2 关于公司2025年度利润分配方案的议案
议案3 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
议案4 关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案
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议案 议案名称
议案5 关于2026年日常关联交易预计的议案
议案6 关于2026年度为员工租房提供担保的议案
议案7 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
议案8 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案
关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股
议案9
票并办理相关事宜的议案
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
议案10
套资金符合相关法律、法规规定的议案
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
议案11.00
套资金方案的议案
发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地
点
发行可转换公司债券购买资产的具体方案——票面金额、发行价格
和转股后上市地点
发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行可转换公司债券
数量
发行可转换公司债券购买资产的具体方案——定价基准日、转股价
格及调整机制
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议案 议案名称
发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券的利
率及还本付息
发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券的赎
回、回售
发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券持有人会议相关
事项
发行可转换公司债券购买资产的具体方案——违约责任及争议解决
机制
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议案 议案名称
关于《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债
议案12 券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》
的议案
议案13 关于本次交易不构成重大资产重组的议案
议案14 关于本次交易不构成关联交易的议案
议案15 关于本次交易不构成重组上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
议案16
第四十三条和第四十四条规定的议案
关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十
议案17
三条、第十四条规定的议案
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2
议案18 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
议案19
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易
议案20
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的
议案
关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买
议案21
资产规则》第四条规定的议案
议案22 关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
议案23 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
议案24 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
议案25
效性的说明的议案
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议案 议案名称
议案26 关于签署本次交易相关协议的议案
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市
议案27
公司经审阅的备考财务报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
议案28
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
议案29 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
议案30 关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
议案31 关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
议案32 关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
议案33
宜的议案
关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有
议案34
人会议规则》的议案
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案35.00
议案
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议
议案36.00
案
管理人员薪酬方案》；
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董事会
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议案 1： 关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、《普冉半导体（上海）股
份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、
公司董事会2025年度的工作情况，公司董事会根据实际情况起草了《普冉半导体
（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体详见附件一。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
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议案 2： 关于公司 2025 年度利润分配的议案
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告的审计结果，2025
年度实现归属于上市公司股东的净利润为207,520,637.42元，根据《公司法》《公
司章程》等规定，拟定本次利润分配方案如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章
程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，公司拟向全体股东每
基数测算，合计分派17,765,892.24元。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司将维持每股分派比例不变，相应调整拟分配的现金红利总额，并另行
公告具体调整情况。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度
利润分配方案的公告》（公告编号：2026-014）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
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议案 3： 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为落实证监会相关工作部署，根据2025年10月修订的《上市公司治理准则》
第三节薪酬与激励第五十七条，上市公司应当建立薪酬管理制度。同时为建立健
全公司董事及高级管理人员的薪酬考核及评价机制，现拟定了公司《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》。该制度经股东会审议通过后生效。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 4： 关于聘任公司 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案
关于聘任公司 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券期货
执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供
了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连
续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信为公司2026年度财务
及内部控制审计机构，聘期自2025年年度股东会决议通过之日起至2026年年度股
东会召开之日止。审计费用根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，按
公司股东会授权管理层与立信签订的业务约定书约定的条款支付。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 5： 关于 2026 年日常关联交易预计的议案
关于 2026 年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《关联交易制度》的规定，为规范公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产
经营的需要，公司（含合并范围内的控股子公司）拟与上海伟测半导体科技股份
有限公司（含合并范围内的控股子公司）（以下简称“关联方”）之间发生日常关
联交易，预计2026年4月1日至2026年年度股东会召开之日止累计发生额不超过
圆测试服务等）。
公司与关联方拟发生的关联交易是公司日常经营行为，关联交易的定价遵循
公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的
权利和义务，同时，公司股东会授权管理层签署相应框架协议。除已签署协议外，
公司根据业务开展情况按需与上述关联方签订相关的采购订单或协议。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
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议案 6： 关于 2026 年度为员工租房提供担保的议案
关于 2026 年度为员工租房提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为帮助公司员工减轻租房压力，公司（分公司）拟为员工租赁公租房提供担
保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议
为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，
授权期限自董事会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。每笔担保的
具体期限为公司（分公司）与公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，
公司授权分公司作为协议主体签署员工租赁公租房的相关合同并承担相应担保
责任。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度
为员工租房提供担保的公告》（公告编号：2026-019）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 7： 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用剩余超募资金人民币1.86亿元用于永久补充流动资金，占超募资
金总额90,009.34万元的比例为20.66%（含利息及现金管理收益等，最终补流转入
公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），
具体如下：
一、募集资金基本情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导
体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人
民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用
人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金
已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资
金到位情况进行了审验，并于2021年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字
[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公
司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况
请参见公司已于2021年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资
金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募
集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行人民币
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普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
合计 34,545.20 34,545.20
除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年7月15日召
开的2022年第二次临时股东会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目
的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建
设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户
与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上
海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：
单位：万元
募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
合计 28,262.83 28,262.83
公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次
会议，于2024年9月12日2024年第三次临时股东会审议通过《关于使用部分超募
资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，同意使用超募资金
增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至28,591.63万元，其中拟
使用超募资金追加投资金额为17,797.73万元，并将“总部基地及前沿技术研发项
目”达到预定可使用状态的日期调整至2025年6月。具体情况详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用
关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告》
（公告编号：2024-048）。
上述募投项目均已予以结项，相关结余募集资金用于永久补充公司流动资金。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上
海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2023-017、2025-046、2025-052）。上述节余募集资金转出
后，公司注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项
目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
截至2025年12月31日公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2026年3
月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）
股份有限公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公
告编号：2026-015）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司募集资金监管
规则》及其修订说明和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募
资金永久补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为
额的比例为20.66%（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户
的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。公司最近12个月
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违
反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述剩余超募资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、
开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终
止。
四、相关说明及承诺
根据中国证券监督管理委员会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监
管规则》及其修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实
施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资
金，适用旧规则。公司超募资金的取得日期为2021年8月，因此，公司本次拟使
用剩余超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
超募资金的相关要求。
本次剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司
和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次
使用超募资金永久流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动
资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用剩余
超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-020）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 8： 关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份
有限公司独立董事工作细则》和《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，为调动公司董事
及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团
队的稳定性，促进公司的持续健康发展，经董事会薪酬与考核委员会提议，参照
行业及地区薪资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2026年度董事的薪酬方案如下：
（一）公司非独立董事（含职工董事）薪酬方案
另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬；
的规定为基础，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定安排确
定报酬；在公司任职的非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%；
司承担。
（二）公司独立董事津贴方案
险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬（津贴），公司独立董事实行年度
津贴制；
利状况及公司独立董事的工作量和专业性，独立董事薪酬（津贴）维持 10 万元/
年（含税），按半年发放，无须考核；
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会、业绩说明会、与
审计及内审部人员进行现场沟通、现场考察等独立董事必要履职的相关交通费、
办公费、差旅费等费用由公司承担。
（三）其他事项
扣代缴。
酬（津贴）按其实际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及相关补偿情况，
公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益；
照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，
绩效评价依据经审计的财务数据开展。
本次董事薪酬方案自公司本次股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议
通过后失效。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度
董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 9： 关于提请股东会授权董事会 2026 年度以简易程序向特定对象发行股
票并办理相关事宜的议案
关于提请股东会授权董事会 2026 年度以简易程序向特定对象发行股
票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）、《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件
和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，公司2026年度拟以简易程
序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下：
一、具体内容
（一）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发
行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：①应当投资于科技创新领域的业务②符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；③募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）决议的有效期
自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止有效。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是
否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规以及规范性文件的范围内，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全
部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
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公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时
间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模
及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证
券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与
发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管
要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重
要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（10）在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（11）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措
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施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于提请股东
会授权董事会 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公
告》（公告编号：2026-022）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 10： 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺亚长天
存储技术有限公司（以下简称“诺亚长天”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”，公司拟购买的标的公司股
权以下简称“标的资产”）；同时拟向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集
配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%
股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运
营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律、法规的各项要求及条
件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 11： 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易方案如下：
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分，即通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天
本次发行股份、可转换公司债券、支付现金购买资产的具体方案
本次交易的标的资产为诺亚长天49%股权。本次交易价格系参考标的公司截
至2025年12月31日的评估值并各方协商确定，本次交易所涉标的资产的交易价格
为24,705.80万元。
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具
体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易股
交易对方 对方支付
号 权比例 现金 股份 可转债 其他
的总对价
珠海诺延长天股权
投资基金合伙企业
（有限合伙）（“珠
海诺延”）
安徽高新元禾璞华
私募股权投资基金
合伙企业（有限合
伙）（“元禾璞华” ）
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支付方式 向该交易
序 交易股
交易对方 对方支付
号 权比例 现金 股份 可转债 其他
的总对价
珠海市横琴强科七
号投资合伙企业（有
限合伙）（“横琴强
科”）
合计 49.00% 142.74 10,690.16 13,872.89 - 24,705.80
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
本次发行股份购买资产的对象为本次交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强
科。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次
会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 147.95 118.36
前 60 个交易日 121.32 97.06
前 120 个交易日 108.35 86.68
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为90.00元/股，不
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低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在本次发行股份购买资产
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行
股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整
数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司资本公积。
上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
以发行股份方式向交易对方支
序号 交易对方 股份数量（股）
付的交易对价（万元）
合计 10,690.16 1,187,794
最终发行股份数量以上市公司股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中
国证监会注册批复的发行数量为准。
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月
内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的
公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，因上市公司派息、送股、转增
股本或配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。若上
述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
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转股后上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司
人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为珠海诺延。
数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张
的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
以发行可转换公司债券方式向交易 可转换公司债券数
序号 交易对方
对方支付的交易对价（万元） 量（张）
合计 13,872.89 1,387,289
最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
及调整机制
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事
会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格
定价，即90元/股。
本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发
行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
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本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满6个月后第
一个交易日起至可转换债券到期日止。
率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。
回、回售
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
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股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起
司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债
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券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、
配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与
证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最
新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
议并行使表决权；
（以下简称“《重组报告书》”）
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
的本次可转换公司债券；
（2）可转换公司债券持有人的义务
本次可转换公司债券的本金和利息；
（3）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
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方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
内容作出决议；
他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人书面提议召开；
定性，需要依法采取行动的；
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由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
持有人书面提议；
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可
转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有
人权利义务的相关约定。
机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
上市公司未能偿付到期应付本金；
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程
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序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
债券持有人遭受损失的；
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利
息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市
公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡
期间。标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经
营损益由上市公司享有及承担。
标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由
上市公司享有。
本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
自交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
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（以下简称“《购买资产协议》”）规定的生效条件全部成就后的十个工作日内，
交易各方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范
性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的标的资产转让协议、股东会
决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股
权变更登记文件；自《购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的三十个工作
日内，交易对方应配合上市公司和标的公司完成向上市公司转让标的资产的工商
变更登记手续。
除《购买资产协议》特别约定外，任何一方违反《购买资产协议》，致使其
他方已经承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述损失
（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、保全保险费、执
行费、审计费、尽职调查费、律师费、中介机构提供服务的费用、参与异地仲裁
之合理交通住宿费等）向该方进行赔偿。
《购买资产协议》项下的所有赔偿责任仅限于实际损害赔偿。任何一方均无
权就违反《购买资产协议》项下的任何陈述或保证或未履行《购买资产协议》项
下的任何承诺或义务，主张间接、特殊、附带或惩罚性赔偿。
募集配套资金具体方案
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过35名符合中国证监
会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股
份。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股
东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过7,700万元，用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、
可转换公司债券购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终
确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致
发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集 使用金额占全
序号 项目名称 资金金额 部募集配套资
（万元） 金金额的比例
合计 7,700 100.00%
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在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持
股比例共同享有。
本次募集配套资金中，上市公司拟使用 7,700 万元用于支付交易对价、中介
机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易
实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易
的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担
的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。
标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支付交
易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资金投
入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品
类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进研发
体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开发及
迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，
上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述
制度与协议的要求规范管理募集资金。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自
筹资金解决本次募集资金需求。
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本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易同意注册的文件，则有效期自动
延长至本次交易完成日。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 12： 关于《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案
关于《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议
案
各位股东及股东代理人：
就本次交易，公司已编制《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《普冉半导
体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（摘要）》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 13： 关于本次交易不构成重大资产重组的议案
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天49.00%股权。根据上市公司及诺亚长
天经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
标的公司 75,916.18 55,754.35 86,329.95
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 257,851.78 221,747.37 180,356.97
财务指标比例 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司/上市公司 29.44% 25.14% 47.87%
注：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的
适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次
交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、
当期营业收入作为分母。
有标的公司51%股权，和本次交易标的属于“同一或者相关资产”。因此，本次交易计算相应
指标时，以上述交易最近一个会计年度（即2024年度）上市公司经审计的财务指标作为分母，
以标的公司100%股权对应财务指标作为分子。
根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业
收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
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以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 14： 关于本次交易不构成关联交易的议案
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次
交易完成后交易对方预计持有公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关
联交易。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 15： 关于本次交易不构成重组上市的议案
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更；本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司实际控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 16： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的各项条件，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证
券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权
属转移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
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致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序
和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十
四条规定的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 17： 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三
条、第十四条规定的议案
关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三
条、第十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的以下发
行可转债应具备的条件：
除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转债，还同时符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
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三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转换公司债券的如下情形：
仍处于继续状态；
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和
第十四条的规定。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于公
司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定
的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 18： 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与上市公司属于同行业，与
上市公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于符
合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续
监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则>第八条规定的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 19： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。本次交易《重组报告书》中包含了本次交易已经履行和尚需履行的
决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为标的公司49%的股权，标的公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在被限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，
能实际控制标的公司生产经营。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 20： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的议案
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议
案
各位股东及股东代理人：
根据相关各方确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作
出相关裁判的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重组>第三十条规定之情形的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 21： 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
就本次交易，经比照《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合该等规定。具体如下：
条的规定；本次交易不构成重组上市；
项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定
的情形；
第三项、第五项、第六项规定的情形。
综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
则》第四条的规定。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规
定的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 22： 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款规定：“上市
公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
元。2025年9月，上市公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司
控股权的提示性公告》；2025年11月，公司收购诺亚长天31%股权，并取得诺亚
长天控股权，交易作价14,364.01万元。上述交易需纳入本次交易相关指标累计计
算范围的购买、出售资产的情况。
除上述事项外，上市公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售
资产的情况。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 23： 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就
本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司
章程》及公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制
定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知
悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范
围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制
作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
三、在本公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产协议》设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
或建议他人买卖本公司股票。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 24： 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司股票于2025年11月25日开市起停牌，2025年10月27日、2025年11月24
日分别为本次交易首次公告日前第21个交易日、第1个交易日，本次交易首次公
告日前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情
况如下：
公告前第21个交易日 公告前第1个交易日
项目 涨跌幅
（2025年10月27日） （2025年11月24日）
普冉股份（688766.SH）股票
收盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3,996.94 3,836.77 -4.01%
半导体指数（886063.WI） 7,949.98 6,911.13 -13.07%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -14.03%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -4.97%
根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司对重大信息公布前股价波动的
情况进行了自查。经审慎判断，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司
股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常
波动情况。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
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议案 25： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董
事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件合法、有效；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对提交法律文件内容的
真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。公司就本次交易提交的法律
文件合法、有效。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 26： 关于签署本次交易相关协议的议案
关于签署本次交易相关协议的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易相关事宜，同意公司与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科签署
附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之第七节 本
次交易主要合同。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 27： 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公
司经审阅的备考财务报告的议案
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公
司经审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》、《珠海诺亚
长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》以及《普冉半导体（上海）股
份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，公司聘请的中联资产评估咨询（上
海）有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了《普冉
半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉
及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司审计报告及财
务报表》《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》《普冉半
导体（上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》《普冉半导体（上海）
股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长
天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
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议案 28： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简
称“中联评估”）作为本次交易的评估机构。公司董事会就本次交易评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性作出
如下说明：
一、本次评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估及经办
评估师与公司、交易对方及诺亚长天均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的或可预期的利害关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小
投资者利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数
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符合标的公司的实际情况，评估依据及评估结论合理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 29： 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为24,705.80万元。经审慎判断，
董事会认为本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评
估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具有
公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
相关事项的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日，发行价
格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。本次
发行股份的发行价格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定确定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，公司发行可转换公司债券的定价基准日为公司首次审议本次交
易相关事项的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日，初始
转股价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的相关规定确定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 30： 关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构
为本次交易提供服务：
一、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问；
三、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考
审阅机构；
四、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为本次交易的评估机构；
五、聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国香港子公司进行尽职调查并出
具法律意见书；
六、聘请LAB Partners对标的公司位于韩国的主要分支机构进行尽职调查并
出具法律意见书；
七、聘请上村?大平?水野法律事务所对标的公司日本子公司进行尽职调查
并出具法律意见书。
另外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北
京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
除前述情况外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规
定。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
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以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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议案 31： 关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
根据立信会计师出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报告及备考
合并财务报表》，本次交易完成前后上市公司的每股收益变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司股东权益 241,766.83 255,852.52 5.83%
营业收入 231,975.41 345,943.17 49.13%
净利润 22,133.24 30,210.92 36.50%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 1.40 2.02 44.29%
本次交易完成后，2024年度、2025年度上市公司每股收益财务指标将有所增
加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，
每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
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（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力
本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SkyHigh Memory
Limited（以下简称“SHM”）将成为上市公司全资孙公司。SHM专注于提供高性
能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案，主营产品包括2D SLC NAND、
eMMC、MCP等。本次交易完成后，上市公司将加快对诺亚长天及SHM的整合，
持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳
步增长。
（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广
大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政
策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的承诺》，承诺内容如下：
措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式
损害上市公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不
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能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
活动；
回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本
次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
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议案 32： 关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案
关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《普冉半导体（上海）股份有限公
司章程》的规定，并结合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等
因素，公司制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司未来三年（2026-2028年）
股东分红回报规划》。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司未来三年
（2026-2028年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 33： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东会授权公司董事会
及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
的具体方案，并根据公司股东会的批准、中国证监会的同意注册情况及市场情况，
负责办理和决定本次交易的具体事宜；
批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股
票发行等手续；
监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或
者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、
调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、
盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
公司上市、登记和锁定等相关事宜；
条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
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和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授
权自股东会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
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议案 34： 关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案
关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司为本次发行可转换公司债券购买资产拟定了《普冉半
导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 35： 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案
关于公司董事会换届选举暨提名
第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，公司第二届董事会任期届满，公司需要进行换届
选举工作，经提名委员会对第三届董事会候选人任职资格和履职能力等方面进行
了认真审查，公司董事会同意提名王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生、冯国友
先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人简历附后。公司第三届非独
立董事将分别采取累积投票制选举产生，自股东会选举通过之日起就任，任期三
年。
上述第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员，及任职工代表董事
的人数总和不超过公司董事候选人总数的二分之一，其任职资格均符合相关法律、
行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》
规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受
过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布
的失信被执行人。
为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第二届董事会
董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第二届董事
会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，
公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
本议案下共有4项子议案，非独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请
各位股东逐项审议下列议案并表决：
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上述各位非独立董事候选人简历详见公司2026年3月21号在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事
会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 36： 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议
案
关于公司董事会换届选举暨提名
第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，公司第二届董事会任期届满，公司需要进行换届
选举工作，经提名委员会对第三届董事会候选人任职资格和履职能力等方面进行
了认真审查，公司董事会同意提名陈卓先生、梁晶晶女士、荣毅先生为公司第三
届独立董事候选人，候选人简历附后。公司第三届独立董事将分别采取累积投票
制选举产生，自股东会选举通过之日起就任，任期三年。
上述第三届董事会董事候选人中，独立董事候选人比例未低于董事候选人总
数的三分之一，且在公司连续任职时间均未超过六年，其任职资格均符合相关法
律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章
程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院
公布的失信被执行人。
为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第二届董事会
董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第二届董事
会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，
公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
本议案下共有3项子议案，独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各
位股东逐项审议下列议案并表决：
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
上述各位独立董事候选人简历详见公司2026年3月21号在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会
换届选举的公告》（公告编号：2026-023）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
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听取《公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告》
公司第二届董事会独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《普冉半导体（上海）股份有限公司章
程》《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规和
规章制度的要求，公司第二届独立董事蒋守雷、陈德荣、陈卓勤勉尽责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分
发挥了独立董事及各专门委员会的作用，现各位独立董事分别就2025年度内履行
独立董事职责情况向各位进行述职汇报。
上 述 述 职 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会
独立董事2025年度述职报告（蒋守雷）》《普冉半导体（上海）股份有限公司第
二届董事会独立董事2025年度述职报告（陈德荣）》《普冉半导体（上海）股份
有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（陈卓）》。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
听取《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》
公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》和《普冉半导体（上海）股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展
需要，为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，
保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展，经董事会薪酬与考核委
员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照
行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2026年度高级管
理人员的薪酬方案如下：
（一）高级管理人员薪酬方案
高级管理人员2026年薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。根据公司《薪
酬管理制度》，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结
果等领取薪酬。
结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委
员会按照绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式。
（二）其他事项
扣代缴。
贴）按其实际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及相关补偿情况，公司
应当符合公平原则，不得损害公司合法权益；
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数
据开展。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
本次高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案
审议通过后失效。
上述高级管理人员薪酬方案具体内容详见公司2026年3月21在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026
年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。
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董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
附件一：普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告
普冉半导体（上海）股份有限公司
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
治理准则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，
本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会、董事会各项
决议，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司
的健康稳定发展。现将 2025 年度（以下简称“报告期”）公司董事会工作情况汇
报如下：
一、2025 年度公司主要经营情况
（一）公司整体经营情况
放缓，基于行业格局头部化、集中化趋势显现的重要时间窗口，公司持续扩张市
场份额，规模效应逐步显现。2025 年下半年，经过连续季度去库存，以及海内
外大厂等龙头厂商受 AI 需求爆发导致的产能挤占和传导，行业整体供需关系紧
张，公司产品线价格企稳修复。在此背景下，公司把握导入窗口和契机，加大市
场拓展力度，同时根据客户需求及时进行技术和产品创新，持续丰富和优化产品
品类和结构，公司单季度营业收入及全年营业收入均达到成立以来的新高。此外，
公司合并珠海诺亚 51%股权，并于 11 月完成交割，为公司 2025 年营收和利润带
来一定程度贡献。
在产品线布局方面，随着公司近年持续高投入的研发项目逐步落地，如大容
量 NOR Flash、M0+、M4、Driver 等逐步放量，公司快速把握新增市场机遇，提
高新产品市场渗透率，市场地位和竞争优势进一步提高。报告期内，公司实现营
业总收入 23.20 亿元，较上年同期增加 28.62%，实现归属于母公司所有者的净利
润 2.08 亿元，较上年同期降低 29.03%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
性损益的净利润 1.65 亿元，较上年同期降低 38.67%。
公司始终坚持高强度研发投入，重视产品研发创新和工艺深化，推进核心技
术自主研发。报告期内，公司投入研发费用 2.97 亿元，占营业收入的比例达到
并实施性能优化，新产品按计划实现量产，产品竞争力和产品线覆盖面进一步增
强。截至报告期末，公司研发及技术人员较上年同期增加 25.69%，公司新申请
专利及获得专利数持续增长。
报告期，公司期初资产总额为 25.79 亿元，负债总额为 3.61 亿元，资产负债
率为 14.00%；期末资产总额为 36.56 亿元，负债总额为 9.58 亿元，资产负债率
为 26.19%。
（二）各产品线业务发展情况
存储产品线方面的持续优化：
及 ETOX 平台下 4Xnm 制程的系列产品已量产出货，使得公司领先的性能及性
价比优势可持续保持；2026 年，公司持续拓展 SONOS 工艺平台的容量上限；
产品覆盖，可以为客户提供完善低电压、低功耗和高可靠性的产品供应和服务支
持；
司重视提升在高端工业、白电、PC、通讯和汽车等领域的市场拓展和产品推广。
报告期内，公司 256Mbit~512Mbit 大容量 NOR Flash 已成功导入 PC、服务器等
大客户；
端侧应用客户提供满足其存储需求的产品。
领先
手表等摄像头相关的新型需求市场的兴起，以及 1.2V 低电压产品跟随主控更新
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
换代的机会、持续夯实在摄像头市场的地位，扩大市场份额；
时方案需求；
机控制、电池 BMS、车载中控、娱乐性系统等汽车电子的应用场景，后续将继
续有效拓展对应领域及客户份额；
货，同时也在持续推进重点大客户的送样。
“存储+”系列产品方面的拓展：
提升及新客户导入，持续发挥出公司在 M0+优势领域的规模效应；
持续推出白色家电与电机控制系列，不断满足高端客户和市场需求；
计优势，完善配套工具库、软件包等，同时重视 FAE 团队的综合素质培养及服
务响应效率提升，为客户提供完善的技术支持。
获一定市场份额，成功导入多家品牌手机客户。报告期内推出新一代开环驱动产
品，整合底置、中置等多款料号，简化客户选型流程，实现产品型号高效适配；
音圈马达驱动）芯片，现已实现规模化大批量量产；
程、防抖、高清成像等更严苛的产品需求；
折叠屏、潜望式摄像头等高端应用场景；
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
市场的份额持续拓展。
（三）外延并购方面
SkyHigh Memory Limited 纳入合并范围。SHM 作为专注于中高端应用的高性能
经营能力，其在韩国和日本的工程中心以及全球多地的销售办事处，构建起完善
的销售网络。
公司通过此次外延并购，成功拓展了自身业务边界，实现优势互补。SHM
在固件算法开发、存储芯片测试方案等方面的核心竞争力，与公司核心的业务形
成协同效应，极大地丰富了公司的产品线，进一步强化了其在存储器芯片领域的
技术实力与市场竞争力。
SHM 新纳入合并范围，为公司 2025 年带来营业收入贡献约 2.1 亿元、扣非
净利润约 1,400 万元。此次并购不仅为公司带来直接显著的规模增长，更为普冉
在全球存储市场的深度拓展与长远发展奠定了坚实基础。
（四）产能保障方面
公司一直以来和上游晶圆厂、封测厂保持长期良好的战略伙伴关系，建设高
弹性、低成本、可持续的供应链体系，是运营工作的重点。一方面，公司与供应
商进行提前规划，动态调整产能分配，进行技术和运营方式上的改革创新，积极
应对供应链资源和成本上的挑战；另一方面，持续推进既有产品和新产品领域的
供应商考评和引入，进一步加强产能保障，多元化和深度协同并举，满足客户对
供货安全和产品多样性、及时性的需求。
（五）团队建设方面
优秀的人才团队是技术密集型公司的核心竞争力之一。公司着重人才培养与
团队建设，通过建立、健全公司长效激励机制，保障企业未来的长足发展。一方
面，公司持续加大人才投入，积极扩充研发团队，并通过与高校的联合培养，形
成梯队型的人才结构和储备。另一方面，公司根据市场情况完善薪酬激励体系和
其他福利体系，建立有效的内部培养的机制，并为员工提供更多职业发展空间。
率已达全体在职员工的 80%以上，有效激发了员工的奋斗精神，也使员工感受到
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
公司成长带来的回报和个人成就的提升。
（六）内部治理方面
公司持续推进治理体系建设，强化风险管理，推行内部审计。报告期内，公
司根据新《公司法》的完善了公司制度和治理架构，并通过公司流程、系统建设
和定期培训不断提升管理和内部控制水平，确保生产经营业务稳健发展。报告期
内，公司始终严格按照上市公司规范运作的要求，严格履行信息披露义务，重视
信息披露管理工作和投资者关系管理工作，重视制度治理和规范运作，法人治理
水平和规范运作水平进一步提升。公司通过在官网上开设“投资者关系”专栏、召
开业绩说明会等举措强化和投资者的沟通，积极听取投资者诉求和建议，在注重
生产经营的同时，重视维护股东利益，通过资本公积转增及现金分红等手段，尽
力回报股东和投资者。报告期内，公司在 2024 年年度盈利的基础上，实施了资
本公积转增股本每 10 股转增 4 股，每 10 股分配 4.3 元现金红利的权益分配方案。
二、2025 年度董事会运作情况
公司成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理
人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间
权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了
组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、
《公司章程》行使职权和履行义务。报告期内，公司根据《公司法》《证券法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，取消监事会，改组董事会，增加公司职
工董事代表。
公司根据相关法律、法规及《公司章程》修订了《股东会议事规则》、《董
事会议事规则》、《审计委员会工作制度》、《独立董事工作细则》、《总经理
工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制
度》、《对外投资与资产处置管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计工作
制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部
信息报送和使用管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等，为公司法人治理的
规范化运行提供了制度保障。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
(一)股东会的运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》，
其中《公司章程》中规定了股东会的职责、权限及股东会会议的基本制度，《股
东会议事规则》针对股东会的召开程序制定了详细规则，切实保证股东会依法规
范地行使职权。
公司历次股东会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、
真实、有效，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损
害中小股东权益的情况。股东会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理
结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
(二)董事会的运行情况
公司董事会对股东会负责。公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、
决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。公司董事会各专门
委员会对董事会负责，并按照各项实施细则等相关规定召开会议，审议各委员会
职权范围内的事项。
(三)监事会的运行情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事
规则》，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根
据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履
行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法
合规性进行了有效监督。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《监事会议
事规则》的规定。
公司依据法律法规、规范性文件的要求，于 2025 年 12 月 3 日召开 2025 年
第四次临时股东会，取消监事会并废止《监事会议事规则》。
(四)信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、
及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利
益。
(五)内幕信息知情人管理
公司修订了《内幕信息知情人管理制度》，并按照相关要求，努力将内幕信
息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知
情人名单报送备案。
三、2025 年度董事会日常工作情况
董事参加董事会和股东大会的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
数 议
王楠 否 13 13 3 0 0 否 5
李兆桂 否 13 13 1 0 0 否 5
孙长江 否 13 13 1 0 0 否 5
陈凯 否 13 13 10 0 0 否 5
陈德荣 是 13 13 3 0 0 否 5
蒋守雷 是 13 13 3 0 0 否 5
陈涛 否 2 2 0 0 0 否 0
陈卓 是 2 2 0 0 0 否 0
四、2026 年度董事会工作计划
展望 2026 年，全球半导体产业预计将进入“后调整期”的复苏分化阶段。
随着 AI 端侧应用爆发、汽车智能化渗透率提升以及工业自动化深度转型，市场
对高性能、高可靠性、低功耗芯片的需求将呈现结构化增长。同时，地缘政治带
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
来的供应链区域化挑战依然存在。
术壁垒、扩大全球化成果、提升运营效率”三大主题，在巩固 2025 年经营成果
的基础上，推动各项业务从“点的突破”向“面的引领”转变。具体经营计划如
下：
（一）存储器业务：向高端化与特色化迈进，巩固行业地位
存储器业务为公司发展的根基。公司将在实现全系列覆盖的基础上，向高端
应用和特色工艺纵深发展，巩固细分领域的技术领先地位。
有产品的竞争力，拓宽在可穿戴、物联网等对功耗敏感领域的应用。同时，巩固
对下一代 SONOS 工艺节点的技术储备，确保技术迭代的领先性。
通讯、计算、工业控制等传统优势市场以及 AI 边缘计算等新兴市场的全面覆盖，
全面覆盖 5G 基站、高端工控、AI 端侧、服务器等对性能和可靠性要求较为苛刻
的领域，满足商用、工控、车载等多维度客户的深度需求。
率水平，实现车载存储产品在多款全球车型上的规模化应用，推动汽车业务收入
占比实现翻倍式增长，并提前规划符合更高功能安全等级的高带宽存储产品。
业务的第三增长极，与 NOR Flash、EEPROM 形成完整覆盖，实现利基非易失性
存储的战略布局。
（二）通过“存储+”业务打造系统级解决方案能力
使“存储+”战略得以在更复杂的系统层面落地，实现 MCU、模拟产品与
存储器产品形成规模相当的格局，以及更深层次的协同，共同构建产业生态圈，
强化公司在产业链中的主导地位。
高集成度产品。不断丰富 MCU 产品矩阵，覆盖从低成本应用到高性能、低功耗
及功能安全需求的多元化市场。产品定义将紧密跟随白电及生活电器、人机交互、
电机控制、电源管理、智能硬件、泛消费类等终端应用的智能化、跨界融合趋势，
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
提升客户开发的便利性。
端客户的严格认证，实现向主流手机及摄像模组厂商的稳定批量供货，确立在细
分市场的领先地位。此外，规划其他新品类模拟芯片的研发，与存储器和 MCU
产品形成系统级方案，提升单机价值量。
（三）全球化业务：市场拓展，打响品牌
依托海外并购的契机，继续大力拓展海外业务版图，组建国际化业务团队，
针对海外大客户制定专属拓展计划。通过参与国际行业展会、设立海外销售及技
术支持中心等方式，提升普冉在全球的品牌影响力和市场地位，实现从本土企业
向国际化半导体公司的跨越。
（四）打造“韧性、敏捷、成本”兼具的供应链体系
与战略伙伴深度绑定：与全球领先的晶圆代工厂建立技术攻关项目，针对特
定工艺进行深度协同优化，确保技术领先与产能保障。
多元化布局落地：加快海外供应链的实质性建设，满足国际客户的本地化供
应需求，提升地缘风险应对能力。
数字化供应链管理：引入数字化供应链管理工具，提升需求预测准确率和库
存周转效率，在保障供应的同时优化成本结构。
（五）打造富有战斗力的人才梯队
研发团队的长期建设是创新型企业最值得的投入方向。通过完善的人才引进
机制、激励体系和培养计划，打造一支具备国际视野、富有战斗力的技术梯队，
为公司提供不竭的创新动力。
公司将继续优化内部技术职级与晋升通道，通过核心项目历练，加速骨干员
工的成长，形成坚实的中坚力量。深化与重点高校的产学研合作，完善应届生“导
师制”培养计划，为公司持续注入新鲜血液。
此外，结合公司业绩增长，公司将滚动实施股权激励计划，激发奋斗精神和
组织活力，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升。
（六）塑造企业文化体系，彰显企业价值
将“持续创新，卓越品质，恒久伙伴，信守承诺”的核心企业文化，融入日
常管理和员工行为，形成强大的内部凝聚力，以企业文化为内核，系统性地开展
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会
品牌宣传工作，向资本市场传递合理的企业价值信息。
（七）巩固公司治理，完善内部控制
在追求业务快速发展的同时，严守合规底线，不断提升治理水平。
公司将严格按照上市公司标准，持续健全法人治理结构，完善内部控制体系。
通过定期的自查自纠与整改优化，实现自我规范与自我完善，确保公司运营的合
法合规与高效透明，切实保障全体股东和投资者的利益，为公司的长远健康发展
保驾护航。
健康持续发展提供战略建议和决策。我们将依法依规履行职责，加强公司内控建
设，进一步完善公司治理结构，探讨员工激励机制，加强人才及团队建设；敦促
管理层落实募投项目，提高竞争力，提升市场占有率，助力公司做大做强；积极
探讨公司发展模式，拟定公司战略发展路径。公司全体董事将积极学习上市法规，
继续忠实地履行董事职责，依法履行义务和行使职权，推动公司持续稳定发展，
切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
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