证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2026-022
安徽鑫科新材料股份有限公司
十届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）十届五
次董事会会议于 2026 年 3 月 30 日以现场方式在芜湖总部会议室召开。会议通知
以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会
议由董事长宋志刚先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一．审议通过《2025 年度总经理工作报告》。
本议案已经战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二．审议通过《2025 年度董事会工作报告》。
本议案已经战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三．审议通过《2025 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的相关报告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四．审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的相关报告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五．审议通过《2025 年年度报告及摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的相关报告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六．审议通过《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的相关报告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
七．审议通过《2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案已经战略与 ESG 委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的相关报告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
八．审议通过《2025 年度财务决算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
九．审议通过《2025 年度利润分配预案》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚需提交公司股东
会审议。
截至2025年12月31日，母公司报表累计未分配利润为负值，综合考虑公司累
计未分配利润情况和公司未来发展的资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2025年度拟不进
行利润分配的公告》（公告编号：临2026-023）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十．审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司及控股子公
司向银行申请综合授信的公告》（公告编号：临 2026-024）。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十一.审议通过《关于调整公司担保事项的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司担保事
项的公告》（公告编号：临 2026-025）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十二.审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方
案的议案》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（一）非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的，其薪酬标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；
未在本公司担任管理职务的，原则上不在公司领取薪酬或津贴。
（二）独立董事薪酬
公司对独立董事实行津贴制度，按季度发放。标准为人民币 15 万元/年（税
前）。
（三）关于薪酬组成
公司董事的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（四）其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放。
表决结果：全体董事回避表决，同意将本议案提交公司 2025 年年度股东会
审议。
十三.审议通过《关于公司高管 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方
案的议案》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（一）高管薪酬
公司高管按照所担任的管理职务领取薪酬。
（二）关于薪酬组成
公司高管的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）其他规定
公司高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放。
公司董事兼总经理王生先生，董事兼副总经理、董事会秘书张龙先生回避表
决，非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十四.审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员
会并修订相关制度的议案》。
同意公司对董事会战略委员会做如下调整：
事会战略委员会实施细则》修订为《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》，在公
司董事会战略委员会原有职责基础上增加可持续发展管理相关职责等内容；
变。公司其他管理制度中有关“董事会战略委员会”表述同步调整为“董事会战
略与 ESG 委员会”，不再另行履行审批流程。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《安徽鑫科新材料股份
有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十五.审议通过《鑫科材料子公司管理制度》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《鑫科材料子公司管理
制度》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十六.审议通过《鑫科材料信息披露管理制度》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《鑫科材料信息披露管
理制度》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十七.审议通过《鑫科材料董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《鑫科材料董事、高级
管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十八.审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2025 年年
度股东会的通知》（公告编号：临 2025-026）。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
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