证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2026-011
四川蜀道装备科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 27
日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，同时
对 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）出具的《关于对四
川蜀道装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划备案有关事项的通知》
（川国资考核〔2023〕14 号）。四川省国资委原则同意公司实施 2023 年限制性
股票激励计划。
精神，对 2023 年限制性股票激励计划相关文件进行修订完善，于同日召开第四
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》。
励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023
年 9 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事
项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票等。并于 2023 年 10 月 9 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表
了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意
见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意
见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《四川蜀道装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）《四川蜀道装备科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以
下简称“《考核管理办法》”）的相关规定：“若限制性股票某个解除限售期的
公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除
限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销”。本激励计划第二期的
公司层面业绩考核目标为：2025 年扣非归母净利润不低于 7，600 万元，且相较
于基期 2022 年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2025 年营业收
入不低于 320,000 万元，且相较于基期 2022 年，营业收入增长率不低于同行业
平均水平；2025 年应收账款周转率不低于 2.90 次。
根据《激励计划》和公司同日披露的《2025 年年度报告》，本激励计划第
二期的公司层面业绩考核目标未能达标，解除限售条件未成就，相应限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
鉴于本激励计划第二期的公司层面业绩考核目标未能达标，根据《激励计划》
关于限制性股票回购数量和回购价格调整相关规定，首次及预留授予所涉 133
名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 196.728 万股限制性股票应由公司回
购注销，占公司当前总股本的 0.86%，回购价格为 6.76 元/股。其中首次授予部
分涉及 112 名激励对象的 171.864 万股限制性股票，预留部分涉及 21 名激励对
象的 24.864 万股限制性股票。
（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 1,329.88 万元，全
部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 229,559,110 股 变 更 为
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 （＋/-） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 22,831,906 9.95% -1,967,280 20,864,626 9.17%
无限售条件股份 206,727,204 90.05% 0 206,727,204 90.83%
股份总数 229,559,110 100% -1,967,280 227,591,830 100%
注：本次变动前股本情况为截至 2026 年 3 月 27 日数据。本次变动后的股本结构以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响。公司将持续健全完善中长期激励机制，实现人才与公司的深度绑定，
使员工与公司的长远发展紧密结合，进一步增强员工凝聚力。公司管理团队将继
续忠实勤勉履职，持续推动公司提升核心竞争力，努力为股东创造更多价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司 2025 年度业绩未达到制定的业绩考核目标，2023 年限制性股
票激励计划第二期解除限售条件未成就。经审慎研究，同意由公司以回购价格
合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并由公司履行相应信
息披露义务，按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；公司本次回
购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
分限制性股票的法律意见。
特此公告。
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