国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物 2026 年限
制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（“《监管指南》”）
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限
（以下简称“《公司章程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2026
公司章程》
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具
本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地
区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节 律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本计划的相关文件之一，随
其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的
签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所
有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物
向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文
件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文
件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财
务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正文
一、本计划授予事项的批准和授权
（一）雪榕生物第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议审议通过
《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉
《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
及其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海雪榕生物科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。董事会薪酬与考核委
员会在审议相关议案时，关联人郑伟东在审议相关议案时回避表决。
（二）雪榕生物第六届董事会第四次会议于 2026 年 2 月 9 日召开并审议通
过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。雪榕生物董
事会薪酬与考核委员会已于 2026 年 2 月 9 日出具《关于公司 2026 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》，确认本计划未违反有关法律、法规的规定，有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意实
施本次激励计划。董事会在审议相关议案时，董事郑伟东、李杰为本计划的激励
对象，系关联董事，在审议本计划相关议案时回避表决。
（三）2026 年 2 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日，公司对本计划拟授予激励对
象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何组织或个人对本计划拟授予激励对象名单提出异议。2026 年 3 月 11 日，公
司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2026 年 3 月 16 日，雪榕生物召开 2026 年第二次临时股东会并审议
通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会
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办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）根据雪榕生物 2026 年第二次临时股东会的授权，2026 年 3 月 30 日，
雪榕生物召开第六届董事会第六次会议并审议通过了《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。雪榕生物第六届董事会薪酬与考
核委员会第四次会议于同日审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物已就本计
划的授予相关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、
《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本计划授予限制性股票的授予日
（一）根据雪榕生物召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提
请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（二）2026 年 3 月 30 日，雪榕生物召开第六届董事会第六次会议并审议通
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确
定公司本计划的授予日为 2026 年 3 月 30 日，并同意向符合授予条件的 76 名激
励对象授予 2,704 万股限制性股票。
（三）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
为自股东会审议通过本计划之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、
《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本计划授予限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，同时满足下列授予条
件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
雪榕生物限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予的相关规定。
四、本计划授予限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格
《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本计划
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激励对象为 76 人，授予的限制性股票数量为 2,704 万股。雪榕生物第六届董事
会薪酬与考核委员会第四次会议于同日审议通过《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《关于向 2026 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的公告》，公司本计划授予价格为 6.26 元/股。
经核查，本所律师认为，本计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《激励计划（草案）
》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物已就本计划的
授予相关事项取得了现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票激励计划的公司
董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 3 月 30 日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人： 经办律师：
徐 晨 俞 磊
赵 元
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