中信建投证券股份有限公司
关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司
与关联人共同投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为厦门
恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“恒坤新材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对恒坤新材与关联人共同
投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）与关联人共同投资的基本概况
为进一步完善公司战略布局，持续提升公司的整体竞争力，公司拟以人民币
为人民币 0 万元。同时，公司实际控制人易荣坤先生拟以人民币 0 万元的价格受
让海港创新持有的春霖沁藏 1,000 万元合伙份额，涉及交易金额为人民币 0 万元。
本次交易完成后，公司持有春霖沁藏的份额为 2.74%，易荣坤先生持有春霖沁藏
的份额为 1.83%。
春霖沁藏成立于 2024 年 1 月 30 日，并已于 2024 年 3 月 8 日在中国证券投
资基金业协会进行备案（基金编号为 SAHG30），该基金重点投资于先进智造、
先进材料、信息软件、集成电路、新能源、双碳减排等领域。
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
投资类型 - 增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □
未持股公司
□投资新项目
?其他：受让合伙企业份额并实缴出资
投资标的名称 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
?已确定，具体金额（万元）：2,500
投资金额
?尚未确定
?现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
（二）董事会审议情况
关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权
述议案提交至董事会审议前，已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次交易
无需经有关部门批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易中，公司与转让方海港创新不存在关联关系。但另一受让方易荣坤
先生为本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，因此公司本次受让海港
创新持有的春霖沁藏的份额构成“上市公司与关联方共同投资”的关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去 12 个月关联交易情况
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内除已经股东会审议通过的关联交易
外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次共同投资的关联人易荣坤先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、
总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条的相关规定，
易荣坤先生属于公司关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
关联人易荣坤先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，中国国
籍，2017 年 2 月至今任公司董事长、总经理。其配偶陈艺琴女士、子女易泽萌
先生分别任公司行政专员、董事长助理。除上述情形之外，关联人与恒坤新材之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为春霖沁藏 2,500 万元合伙份额，系拟通过货币出资受让合伙
企业份额取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购
买资产”。
（二）交易标的基本情况
企业名称 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA8GFX0K1C
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
成立日期 2024-01-30
出资额 54,700 万元
实缴资本 37,390 万元
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路 15-6 号（自主申报）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
科目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 39,641.24 19,856.22
总负债 1.00 0.80
主要财务数据（万元）
净资产 39,640.24 19,855.42
科目 2025 年度 2024 年度
营业收入 2,870.22 166.79
净利润 2,394.82 -144.58
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
其他说明 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的受让前后的规模和出资结构
受让前认缴出资 受让前出资 受让后认缴出资 受让后出资
合伙人构成
结构（万元） 比例 结构（万元） 比例
中信建投资本管理有限
公司
杭州国舜股权投资有限
公司
杭州产业投资有限公司 9,900 18.10% 9,900 18.10%
杭州海港创新股权投资
合伙企业（有限合伙）
拉萨高新投资有限责任
公司
建德市国有资产投资控
股集团有限公司
浙江出版集团投资有限
公司
苏州太仓临港投资发展
集团有限公司
广东南控一号产业投资
合伙企业（有限合伙）
朱田中 2,000 3.66% 2,500 4.57%
杭州和达产业基金投资
有限公司
杭州西湖产业基金有限
公司
宁德润信股权投资合伙
企业（有限合伙）
厦门恒坤新材料科技股
份有限公司
易荣坤 0 0 1,000 1.83%
合计 54,700 100.00% 54,700 100.00%
四、关联交易的定价情况
本次关联交易采取协商定价方式，以公平、公正及市场化原则为基础。鉴于
转让方截至交易日尚未对标的份额履行实缴出资义务（即实缴出资额为 0 元），
且持有期间未发生其他需由受让方承担的成本或债务，经交易双方友好协商，一
致同意本次交易价格确定为 0 元。受让方在受让标的份额后，将依据标的企业《合
伙协议》及法律法规规定履行相应的后续出资义务。该定价依据充分、过程透明，
真实反映了标的资产的实际权益状况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）标的企业《出资份额转让协议》主要内容
转让至受让方名下，归受让方所有。
议的任何条款，即构成违约。
（二）《春霖沁藏合伙协议》主要内容
告基金成立日起算。经合伙人会议作出决议，可延长本合伙企业的存续期限或提
前终止本合伙企业存续期限进入清算。存续期限最多延长两次，每次延长时间不
超过 12 个月，退出期将自动相应调整。
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
普通合伙人：中信建投资本管理有限公司和杭州国舜股权投资有限公司。
有限合伙人：杭州产业投资有限公司、杭州海港创新股权投资合伙企业（有
限合伙）、拉萨高新投资有限责任公司、建德市国有资产投资控股集团有限公司、
浙江出版集团投资有限公司、苏州太仓临港投资发展集团有限公司、广东南控一
号产业投资合伙企业（有限合伙）、朱田中、杭州和达产业基金投资有限公司、
杭州西湖产业基金有限公司、宁德润信股权投资合伙企业（有限合伙）。
（1）收益
本合伙企业取得的收益，在扣除已发生的运营费用提取执行事务合伙人认为
必要的各项准备金和预留必要的本合伙企业运营费用后的余额，为可分配的收益。
（2）分配方式
可分配的收益的分配原则如下：
a. 本合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关投
资项目的权益比例分配；前述权益比例是指：1）该合伙人的实缴出资额中用于
分担该投资项目的投资成本的金额，除以 2）所有合伙人的实缴出资额中用于分
担该投资项目的投资成本的金额之和；
b. 本合伙企业取得的临时投资收益，由各合伙人根据实缴出资比例享有；
c. 本协议未作明确约定的其他收益，首先用于支付当年度的运营费用，余
额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
本合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的除剩余部分用于支付根据本
协议决定的合伙企业运营费用外的，纳入可分配收益，在项目退出后统一分配。
本合伙企业因投资项目形成的可分配的收益，执行事务合伙人应尽快分配，分配
时间应在 40 个工作日内完成。
（3）分配顺序
合伙企业取得的累计可分配的收益，按如下顺序在各合伙人之间进一步分配：
业的分配决定所载日期的实缴出资金额；
合伙人的分配决定所载日期的实缴出资依据其逐笔实缴出资到账之日次日起至
该笔实缴出资根据上述第 1）项予以返还之日为止的期间，按照 8%的年利率（单
利）计算出来的收益金额；
向普通合伙人分配，80%按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配。
行分担，但合伙协议另有约定的除外。普通合伙人对本基金的债务承担无限连带
责任；有限合伙人对本合伙企业的债务按本协议约定以其自身出资额为限承担有
限责任，但违约合伙人因未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额给合伙企
业造成负债的除外。
（1）从管理人公告基金成立日（以下简称“管理费起算日”）起至投资期届
满之日，按照合伙人实缴出资金额之和的 1.8%计算年度管理费；
（2）从投资期届满之日的次日至本合伙企业存续期间届满之日，按照合伙
人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所投入的投资本金的 1.8%计算
年度管理费；
（3）清算期间及退出延长期不收取管理费。
管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会由 5 名委员组成，全部由中信
建投资本管理有限公司推荐，由管理人做出委任决定。
投资决策委员会不设固定会议，仅在需要审议相关事项时方才召开会议。投
资决策委员会举行会议时需由三分之二（2/3）以上（含本数）委员出席方能有
效召开。投资决策委员会委员可以出席现场或以电话或视频会议方式出席投资决
策委员会会议。如投资决策委员会委员不能亲自出席会议，应当书面委托其他投
资决策委员会成员代为出席并行使表决权。经三分之二（2/3）以上（含本数）
投资决策委员会委员同意，可以采取传签决议的方式作出投资决策委员会决议。
投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，经三分之二（2/3）
（含本数）以
上投委同意即可通过。其他需投资决策委员会决议事项经三分之二（2/3）
（含本
数）以上的投委同意方可通过。
投资决策委员会委员与拟议事项存在关联关系的，应当回避表决，议案经非
关联委员的三分之二（2/3）以上同意方可通过。若经回避后非关联委员不足 2
人（不含本数）的，该事项需提交合伙人会议讨论后决定。
除合伙协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他
合伙人造成损失的，应赔偿本合伙企业或其他守约合伙人遭受的一切损失。合伙
协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受
适用中华人民共和国（香港、澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律管辖。合
伙协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何
争议或主张。若出于任何原因，该等友好协商不能在任何一方根据本章提出书面
协商要求之后的三十(30)日内解决争议或主张，争议应提交合同签署地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
合伙协议自协议各方于协议文首所示日期签字和/或盖章之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易是公司基于当前市场环境及自身资金状况做出的审慎决策。一方面，
公司旨在通过该投资拓宽投资渠道，优化资产配置结构；另一方面，标的合伙企
业运作规范，本次交易定价公允，风险可控，符合公司稳健经营的发展战略及全
体股东的利益。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影
响。
七、风险提示
签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
法规、经济周期的变化等因素影响，未来投资收益存在不确定性，后续发展可能
存在无法达到投资预期的风险。敬请投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第
三次会议审议通过（4 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事易荣坤及其两位
一致行动人董事均已回避表决。本关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提
交股东会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易事项已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、第
五届董事会第三次会议审议通过，关联董事易荣坤先生及一致行动人王廷通先生、
肖楠先生均已回避表决。本关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东
会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资
决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重
大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其
是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司与关联人共同投资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门恒坤新材料科技股份有
限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
吴建航 刘劭谦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
