北京市中伦律师事务所
关于四川蜀道装备科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
二〇二六年三月
北京市中伦律师事务所
关于四川蜀道装备科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
致：四川蜀道装备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任四川蜀道装备科技股份有限公司实行
股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律
意见书书。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件出具如下法律意见：
法律意见
一、 本次回购注销的批准与授权
（一） 本次回购注销已经履行的程序
回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限
制性股票回购数量和价格的议案》。因《激励计划》首次及预留授予第二期公司
层面业绩考核目标未能全部达标，所涉 133 名激励对象已获授但尚未解除限售的
共计 196.728 万股限制性股票应由公司回购注销。
（二） 本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司
股东会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求履
行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公
司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记
变更手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现
阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并由公司履
行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、 本次回购注销的具体内容
（一） 本次回购注销的原因
因《激励计划》首次及预留授予第二期公司层面业绩考核目标未能全部达标，
所涉 133 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 196.728 万股限制性股票应由
公司回购注销。
（二） 本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划》的规定以及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制
性股票回购数量和价格的议案》，本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回
购价格如下：
法律意见
本次回购注销涉及 133 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 196.728 万
股限制性股票，回购价格为 6.76 元/股。
（三） 本次回购注销的资金来源
根据公司提供的资料及公告，公司本次回购注销的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并由公司履行相应信息披露义
务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；
（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川蜀道装备科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人 ： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
车千里
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张博钦
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