北京市嘉源律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦
中国·北京
目 录
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
子公司、下属子公司 指 公司纳入合并报表范围内的各级全资、控股公司
中国节能、控股股东 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
A股 指
易的股票，每股面值为人民币 1 元
本次发行、本次向特定
指 公司拟向特定对象发行 A 股股票之行为
对象发行
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2025)第
报告》、致同审字(2024)第 110A005507 号《中节能风力发电
《审计报告》 指
股份有限公司 2023 年度审计报告》，以及中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2023)0201347 号《中
节能风力发电股份有限公司审计报告》
《北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司
律师工作报告 指
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司
法律意见书 指
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
报告期、近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《中节能风力发电股份有限公司章程》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
中国境内 指 中华人民共和国境内
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施的法
中国法律法规 指
律、法规、规章和规范性法律文件
境内 指 中国境内
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书任何表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA
致：中节能风力发电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书
嘉源(2026)-01-139
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次
发行出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书及律师工作报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
交所上市规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所及本所律师对公司本次发行的法
律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工
作报告所需查阅的文件（包括但不限于本次发行的批准和授权；本次发行的主体
资格；本次发行的实质条件；公司的主要股东和实际控制人；公司的股本及演变；
公司的独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重
大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司的
股东（大）会、董事会、监事会及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及
其变化；公司的税务；公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准；公
司募集资金的运用；公司的诉讼、仲裁或行政处罚等）以及有关法律法规，并就
有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的有关复印件
与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规
和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意
见。
在本所进行必要核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文
件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评
估、内部控制、投资项目分析、投资收益等专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对财务报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控鉴证报告和投资项目可行
性报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真
实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分
析等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论的财务专业
人士资格。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请
所需提供的法定文件，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意公司按中国
证监会的审核要求，在本次发行的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见
及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引
用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
的程序批准，前述有关决议的内容合法、有效。
有效。
二、本次发行的主体资格
公司系依法设立并有效存续、且股票在上交所上市的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日具备向特定对象发行A股股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18
号》等中国法律法规的相关规定，对公司本次发行应满足的实质条件进行了逐项
审查，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。本次发行的股票种类与
公司已发行上市的股票相同，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行对象、发行决议有效期等作出决
议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
(二) 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据公司提供的资料及其书面确认，公司本次发行系向特定对象发行A股股
票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
(三) 本次发行符合《管理办法》的相关规定
根据本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行
动人中节能资本在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
十八条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产。中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对
象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中节能
资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行前最近一期经审计财务报告
资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。最终发行价格在本次向特定
对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
根据本次发行方案，中国节能及其一致行动人中节能资本认购新股后可能会
触发要约收购，根据《上市公司收购管理办法》的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
于发出要约。”因此，本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人
中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象
认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规
范性文件及证券监管机构对股票限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公
司将据以进行相应调整。
公司第六届董事会第四次会议及公司2025年第四次临时股东会已审议通过
了《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份
的议案》，本次发行将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
（1）根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集
资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（3）根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集
资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
七条的规定
截至 2025 年 9 月 30 日，中国节能直接持有公司 3,123,284,215 股股份，并
通过全资子公司中节能资本间接持有公司 4,770,646 股股份，中国节能直接及间
接合计持有公司 3,128,054,861 股股份，占公司总股本的 48.57%，为公司的控
股股东。国务院国资委为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过1,932,113,759股
（含本数），若假设本次发行股票数量为发行上限1,932,113,759股且不考虑公司
控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本拟参与本次发行所认购的新增股
份，按截至2025年9月30日公司总股本为基数计算，则本次发行完成后，公司的
控股股东仍为中国节能、实际控制人仍为国务院国资委。
的情形
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行不存在如下
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行A股涉及重大资产
重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
(四) 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，本次发行符合《证券
期货法律适用意见第18号》的相关规定：
融资规模的要求。
适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
集资金使用的相关规定。
综上，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《证券期货法律适用意
见第18号》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、公司的主要股东和实际控制人
院国资委。中国节能系依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其公司章程
规定的可能导致其营业终止的情形。
资本所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在重大
权属纠纷。
限售及股份变动承诺。
五、公司的股本及演变
定，并已取得有权主管部门的批准。
况尚待办理完毕工商变更登记手续外，公司的设立及历次股本变动均已履行了必
要的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合法、有效。
六、公司的独立性
立于公司控股股东及其控制的其他企业。
统，具有独立面向市场的自主经营能力。
七、公司的业务
法律法规的规定。
法规的要求取得了从事主营业务所需的资质和许可，相关资质和许可均处于有效
期间。
公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，公司的境外子公司已获得其开展业务
所需要的所有重大批准、同意及许可，经营合法、合规。
八、关联交易及同业竞争
生的重大关联交易已经依法履行相关审议程序，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
业与公司不存在同业竞争。中国节能已出具切实可行的承诺，避免与公司发生同
业竞争，该承诺内容不违反中国法律法规的规定，对中国节能具有法律约束力。
九、公司的主要财产
参股公司依法设立并有效存续，不存在根据相关中国法律法规及其公司章程的规
定需要终止的情形。除公司下属的节能澳洲持有的白石公司股权已进行股权质押
外，公司合法、有效地持有下属全资及控股子公司、联营/合营公司、参股公司
的股权，该等股权不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。
司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务的情况；截至 2025 年 9 月 30
日，公司不存在财务性投资的情形。
证书的土地使用权，不存在抵押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。
依法履行了相关政府批复手续，公司及其下属子公司有权依法占有、使用该等划
拨土地使用权。
属证书的土地使用权。根据相关土地主管部门出具的说明及相关下属子公司书面
确认，该等尚未取得权属证书的土地使用权正在办理相关手续且办理土地权属证
书不存在实质障碍，因此，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
证书房产的所有权，公司及其下属子公司拥有的房产不存在抵押、冻结等权利限
制情形，亦不存在权属纠纷。
属证书的房产，根据相关子公司提供的资料，该等无证房产目前正在依法履行建
设审批手续，在履行完毕全部的建设审批手续后将依法办理权属证书，不会对公
司的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
中：租赁使用的已取得权属证书的房产，公司及其下属子公司均已与出租方签订
了房屋租赁合同，该等租赁行为合法、有效；租赁使用的未取得权属证书的房产，
其出租方已提供了其购买该等房产的商品房购买合同或者有权对外出租的说明，
不会对公司及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
不存在权属争议和纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
著作权、域名等资产的权属清晰，真实、合法、有效，不存在质押、冻结等权利
受到限制的情形。
十、公司的重大债权债务
他重大债权债务的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
的因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生的对公司生产经营构
成重大不利影响的侵权之债。
正常的企业生产经营活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、 公司的重大资产变化及收购兼并
的规定经有权内部决策机构批准，合法、有效。
离、资产收购或出售等安排。
十二、 公司章程的制定与修改
效，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定；且已经公司
股东（大）会审议通过并在主管工商部门登记备案。
司章程》。
十三、 公司的股东（大）会、董事会、监事会及规范运作
董事会等法人治理结构。
东会议事规则》《董事会议事规则》符合中国法律法规的规定。
议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
国法律法规及《公司章程》的情形。
十四、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
及《公司章程》的规定。
规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
规的规定，职权范围不违反有关法律、法规的规定。
况。
十五、 公司的税务
和规范性文件的规定。
真实、有效，公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
到重大行政处罚的情形。
十六、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
法规而受到重大行政处罚的情形。
法规而受到重大行政处罚的情形。
中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 公司募集资金的运用
政策和相关中国法律法规的规定。
产业政策的规定，均已取得项目实施所必需的主管部门的批准/备案文件。
用途的情况。
十八、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚
可预见的涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上的重大诉讼、仲裁。
据处罚所依据的相关中国法律法规及相关主管机关出具的证明，该等处罚涉及的
违法行为均不属于情节严重或重大违法违规情形，该等处罚不属于重大行政处罚，
不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
东、公司董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大
不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、 律师认为需要说明的其他问题
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十、 结论意见
综上所述，本所认为：
法规关于上市公司公开发行股票的各项实质条件。
取得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本一式伍份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，为《关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经办律师：李 丽
齐 曼
苏 阳
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