宇通客车股份有限公司
第一条 为客观反映宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事、高级管理人员所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的风险
与责任，切实激励公司董事积极参与决策、管理与监督，体现高级管
理人员在公司经营管理中的主导作用，公司实行董事、高级管理人员
任职薪酬、津贴管理制度。根据《公司法》《上市公司治理准则》等
法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。
董事、高级管理人员的范围以《公司章程》规定的范围为准。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬标准遵循与公司发展
规模、个人具体职务、公司经营业绩、个人业绩表现等相匹配的原则。
公司可综合宏观环境、行业变化、公司经营业绩等相关情况对董事、
高级管理人员的薪酬进行调整。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）独立董事津贴为每年人民币 20 万元（税前）
，不参与公司
内部与经营挂钩的考核；
（二）非独立董事津贴为每年人民币 5 万元；
（三）非独立董事、高级管理人员薪酬分为固定薪酬、绩效薪酬
和中长期激励（如有）三部分，且绩效薪酬占比不低于固定薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十；
（四）非独立董事兼任公司其他非高级管理人员职务或者以职工
身份领取相关福利时，根据公司薪酬管理规定及绩效管理规定等制度
发放。
非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应在年度报告披
露和绩效评价后支付，具体比例根据公司内部管理需要等确定，绩效
评价依据经审计的财务数据开展。公司董事会薪酬与考核委员会可以
根据实际履职情况对董事、高级管理人员的津贴和薪酬进行调整，董
事会向股东会报告董事薪酬情况并披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由
董事会决定。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，总经理对其他高级管理人员提出考核建议。考核
项目选择能够反映公司经营成果和发展前景的重要指标，可以以销售
量、销售收入、毛利率、利润总额、净资产收益率、重点工作等为考
核指标，具体以董事会薪酬与考核委员会实际应用为准。
公司人力资源等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会具
体实施董事、高级管理人员的薪酬方案。
第六条 根据公司董事、高级管理人员及经营班子的年度业绩经
营情况，可计提超额业绩奖励，计提标准上限为超出净资产收益率目
标以上部分的 15%，具体由薪酬与考核委员会提议，董事会确认。
业绩超额提成奖金的分配，由总经理提出建议，经董事长批准后
执行，分配范围不限于高级管理人员。
第七条 公司发放的薪酬和津贴为税前金额，由公司统一代扣并
代缴个人所得税。
第八条 董事在 15 日前（含 15 日）经批准聘任的，津贴自批准
任职当月起计算；在 15 日后经批准聘任的，津贴自批准任职次月起
计算。
董事辞职或者离任的，按照实际工作时间计算津贴，超过半月的
按一个月计算，不足半月的不予发放。
第九条 公司董事、高级管理人员出席公司董事会和股东会的差
旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任
何一种，则自相关情形发生之日起不予发放薪酬、津贴，并由薪酬与
考核委员会评估是否需要针对相关董事、高级管理人员发起绩效薪酬
的追索扣回程序：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。
第十一条 为促进董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，
经董事会审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考
核并相应追回超额发放部分；公司董事、高级管理人员违反义务给公
司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第十三条 本管理制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；本管理制度如与最新
发布的国家相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定不一致的，
以相关规定为准。
第十四条 本管理制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
宇通客车股份有限公司
二零二六年三月二十八日
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