北京同仁堂股份有限公司独立董事
（王桂华）
报告期内，本人严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，并按照《北京同仁堂股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
《北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法》
（以下简称《独
立董事管理办法》）的相关规定，认真履行独立董事职责。现就本人在 2025 年度的履
职情况说明如下：
一、 基本情况
本人简历情况详见公司 2025 年年度报告。
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，持续保持独立性。本人自 2021 年 6 月
要求。本人未在公司及其控股股东、实际控制人及其关联方担任除独立董事以外的任
何职务，与公司不存在可能影响独立判断的关联关系；本人及直系亲属未持有公司股
份，亦未从公司及其关联方获取除董事津贴以外的其他利益。报告期内，本人同时担
任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，能够保证充足履职时间。本人不存在影
响独立性的情形，符合独立董事任职要求。本人已向董事会递交了 2025 年度独立性自
查报告，董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见。
二、 报告期履职概况
(一) 出席会议情况及发表意见情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》
《独立董事管理办法》的规
定，认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的股东会、董事会及相关专门委员会
会议，未出现无故缺席情形。本人在会前充分了解议案背景，会议中基于独立、客观
立场审慎发表意见，依法行使表决权，对董事会规范运作和科学决策发挥了应有作用。
本人认为，报告期内公司治理运行规范，相关决策程序合法合规。
股东会
独立
出席情况（次） 表决情况
董事
召开次数 应出席 亲自出席 委托出席 同意 反对 弃权
董事会
王桂华 出席情况（次） 表决情况
召开次数 应出席 亲自出席 委托出席 议案数量 同意 反对 弃权
作为独立董事及董事会专门委员会委员，本人积极参加各次董事会专门委员会、
独立董事专门会议，具体出席情况如下：
独立 出席情况（次） 表决情况
会议名称
董事 召开次数 实际出席 议案数量 同意 反对 弃权
提名委员会 3 3 5 5 0 0
王桂华 薪酬与考核委员会 2 2 3 3 0 0
独立董事专门会 5 5 37 37 0 0
报告期内，本人围绕董事会审议的各项议题，独立、审慎地发表意见。在审议过
程中，本人重点关注决策程序的合规性、信息披露的充分性以及对公司长远发展的影
响，基于客观事实和专业判断提出建设性意见建议。本人在充分了解议案背景、认真
听取管理层说明的基础上，依法行使表决权，相关意见均以维护公司整体利益和全体
股东，尤其是中小股东合法权益为出发点。报告期内，本人未发现董事会决策存在违
反法律法规或损害公司及股东利益的情形。
(二) 行使独立董事特别职权的情况
本人认真履行独立董事职责，在参加董事会、专门委员会及独立董事专门会议过
程中，依法依规行使独立董事特别职权。报告期内，本人对《关于控股子公司与关联
方签订采购框架性协议及额度预计的预案》
《关于控股子公司与关联方签订销售框架性
协议及额度预计的预案》等事项保持重点关注，并基于独立、客观立场发表独立意见。
除上述情形外，报告期内，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会
或董事会、依法公开向股东征集股东权利等特别职权。
(三) 与内、外部审计机构沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，在公司 2024 年年度报告编制及审计过程中，与公
司 2024 年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）
的年审会计师保持了充分、有效的沟通。在相关会议中，本人认真听取了管理层关于
公司 2024 年度经营情况和财务状况的汇报，并就审计机构提出的审计结论、重点关注
事项及经营管理建议进行了深入交流。围绕年内是否存在诉讼情况、函证发出及回收
情况、信用减值和资产减值情况等问题，本人与中审众环年审会计师及管理层进行了
充分沟通，有助于本人全面了解公司年度财务状况及经营风险。
报告期内，本人对《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计总结》
予以重点关注。本人认为，新任会计师事务所在审计视角、问题切入及成果呈现等方
面具有较强的专业性，审计汇报内容清晰、重点突出，审计结论客观、公允，并在合
规审计基础上对公司经营管理提出了有针对性的建议。本人对公司 2024 年度获得会计
师事务所出具的财务报告和内部控制两个标准无保留意见表示认可，并认为相关审计
工作为公司规范运作和高质量发展提供了有力支撑。
同时，本人持续与公司内部审计部门保持持续、顺畅的沟通，听取了公司关于内
部审计重点工作推进情况及内部控制运行情况的汇报，关注公司在强化成本管控、提
升管理效率、防范经营风险等方面的相关举措。本人督促公司持续加强对主要并表子
公司的管理，完善内部控制体系建设，不断提升风险防控和规范治理水平。
(四) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司年度股东会、临时股东会及业绩说明会等规范渠道，
与中小股东保持必要沟通，关注投资者提出的意见和建议，并对投资者关切的重点问
题进行了解和跟踪。本人结合公司实际情况，持续关注相关意见在公司治理和决策过
程中的体现，督促公司在依法合规的基础上不断优化投资者沟通方式，切实保障中小
股东的合法权益。
(五) 现场工作情况
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会等。在现场履职过程中，本
人通过参加会议、听取汇报及与公司管理层和相关部门沟通交流，及时了解公司生产
经营、规范运作及相关事项的进展情况，关注董事会决议事项的执行情况及其效果，
并就相关问题进行必要了解与沟通，为独立、审慎作出判断提供基础支撑。
(六) 上市公司为独立董事履职提供保障情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，持续为本人依法履行职责创造
良好条件。公司及时、完整地向本人提供董事会及专门委员会会议通知、议案材料及
相关背景资料，确保本人能够充分了解议题情况并独立发表意见。公司管理层保持与
本人的顺畅沟通，就重大经营事项、财务状况及风险情况进行及时汇报和说明。公司
依法保障本人行使独立董事职权，为本人参加培训、现场调研及履职相关活动提供必
要支持，有效保障本人独立、勤勉履职。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》
的有关规定，结合自身在中医药行业管理、标准化建设及上市公司治理方面的履职经
验，围绕公司规范运作和高质量发展重点开展履职工作。本人重点关注关联交易的合
规性和公允性、定期报告及财务信息披露质量、内部控制运行有效性，以及董事和高
级管理人员聘任事项，在审议相关议案时坚持独立、审慎原则，依法发表意见，切实
维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易事项保持重点关注，认真履行独立董事及提
名委员会主任委员职责。针对董事会审议的《关于控股子公司与关联方签订采购框架
性协议及额度预计的预案》
《关于控股子公司与关联方签订销售框架性协议及额度预计
的预案》，本人在充分审阅议案材料、听取管理层说明的基础上，结合行业惯例和公司
历史执行情况进行了审慎判断。
本人重点关注了关联交易的框架制定机制和过往执行情况，并对额度安排的必要
性、合理性，关联交易定价原则等进行了询问和沟通。经充分沟通，本人认为相关安
排具备业务合理性，定价原则符合公平、公允要求，未发现损害公司及中小股东利益
的情形。
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅并重点关注公司披露的《2024 年年度报告》《2025 年第
一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》以及《2024 年度内部
控制评价报告》，围绕公司经营质量、财务表现及内部控制运行情况履行独立董事职
责。
在年度和半年度报告审议过程中，本人结合行业发展趋势提出建议，认为企业的
长期健康发展不仅依赖市场拓展和降本增效，更应在产品创新、研发投入、模式创新
和渠道创新等方面持续发力。同仁堂具备深厚的中医药积淀和技术基础，应进一步挖
掘创新潜力。
在审阅《同仁堂 2025 年第三季度报告》时，本人从行业和产业发展角度指出，当
前医药行业整体承压，但部分企业凭借具有竞争力的核心产品和创新成果实现逆势增
长。本人认为，同仁堂无需简单复制创新药企业路径，但应在现有产品体系中持续推
进再创新，从产品价值提升、质量优化、市场定位及消费人群细分等方面进行系统性
规划，通过持续研发投入稳固基本盘、增强发展韧性。
(五) 聘任、解聘会计师事务所
报告期内，本人结合审计委员会汇报情况，审议了会计师事务所年度履职情况评
估、审计委员会监督履职报告以及续聘会计师事务所等事项。本人认为，会计师事务
所在年度审计过程中能够保持勤勉尽责和独立审慎的职业态度，审计工作安排合理，
沟通顺畅，能够支持公司规范运作和定期报告披露。从审计委员会监督履职情况和年
度审计结果看，事务所能够围绕公司主要经营和风险领域开展审计工作，未发现影响
财务报告可靠性和内部控制有效性的重大问题。相关审计结论具备客观性和可依赖性，
符合监管要求和公司治理需要。相关议案的形成和审议过程符合公司治理规范，同意
公司续聘会计师事务所及相关报酬安排，并建议公司在现有基础上，持续保持与审计
机构的良好沟通，充分发挥审计在规范运作中的基础性作用。
(六) 聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司审议了《关于聘任公司高级管理人员的预案》
《关于选举公司第十
届董事会非独立董事的预案》，涉及公司财务负责人调整等事项。本人认为，潘宝侠女
士具备较为丰富的国有企业管理经验，同时兼具金融与财务专业背景，有利于加强公
司财务管理和风险管控能力建设。本人发表了同意的表决意见。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出的自主变更会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正的情况。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为提名委员会主任委员，本人依法履行相关职责，对董事及高级管理人员调整
事项予以关注。在审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的预案》时，本人认
为，相关人员调整属于公司正常的工作安排，相关人选具备履职能力，程序合规，同
意将相关议案提交董事会审议。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员薪酬事项保持重点关注，依法履行独
立董事职责。针对董事会审议的《关于 2024 年董事薪酬的预案》
《关于 2024 年高级管
理人员薪酬的议案》，本人在认真审阅相关议案材料、听取管理层说明的基础上，重点
关注薪酬确定的依据、程序合规性及考核体系。本人认为，上述薪酬安排符合有关法
律法规及公司治理要求，决策程序规范，不存在损害公司及股东利益的情形，同意相
关议案。
报告期内，公司未制定或变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获
授权益或行使权益条件成就的情况，董事、高级管理人员亦不存在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人认为公司在复杂多变的行业环境和市场压力下，整体经营运行保
持了基本稳定，治理结构持续完善，规范运作水平不断提升。公司能够严格依照法律
法规和监管要求推进董事会及专门委员会规范运作，信息披露及时、完整，内部控制
体系总体有效，为企业稳健发展奠定了良好基础。
从经营层面看，公司在巩固传统优势产品、推进降本增效、强化质量管理等方面
取得了一定成效，体现了管理层积极应对外部环境变化的努力和担当。同时也应看到，
当前医药行业竞争日趋激烈，市场格局和消费结构持续变化，企业发展面临的新挑战
不断增多。公司要实现长期、健康、可持续发展，不能仅依赖规模扩张和成本控制，
更需要在创新能力建设上持续发力。
本人建议，公司应进一步加大研发投入力度，围绕现有核心产品体系深化再创新，
从产品价值提升、质量标准优化、适应人群细分及市场定位重塑等方面系统推进创新
工作。同时，应积极关注国家政策导向和行业发展趋势，提升对新机遇的敏感度和响
应速度，探索更加多元、灵活的发展路径。在坚持依法合规和稳健经营的前提下，不
断增强核心竞争力和发展韧性，推动同仁堂实现高质量、可持续发展。
北京同仁堂股份有限公司
独立董事：王桂华
首页
微信公众号
证券之星APP
