北京同仁堂股份有限公司独立董事
（杨庆英）
报告期内，本人严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，并按照《北京同仁堂股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
《北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法》
（以下简称《独
立董事管理办法》）的相关规定，认真履行独立董事职责。现就本人在 2025 年度的履
职情况说明如下：
一、 基本情况
本人简历情况详见公司 2025 年年度报告。
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，持续保持独立性。本人自 2023 年 1 月 9
日起担任公司独立董事，任职时间未超过六年，符合独立董事连续任职年限的相关要
求。本人未在公司及其控股股东、实际控制人及其关联方担任除独立董事以外的任何
职务，与公司不存在可能影响独立判断的关联关系；本人及直系亲属未持有公司股份，
亦未从公司及其关联方获取除董事津贴以外的其他利益。报告期内，本人同时担任独
立董事的境内上市公司数量未超过三家，能够保证充足履职时间。本人不存在影响独
立性的情形，符合独立董事任职要求。本人已向董事会递交了 2025 年度独立性自查报
告，董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见。
二、 报告期履职概况
(一) 出席会议情况及发表意见情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》
《独立董事管理办法》的规
定，认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的股东会、董事会及相关专门委员会
会议，未出现无故缺席情形。本人在会前充分了解议案背景，会议中基于独立、客观
立场审慎发表意见，依法行使表决权，对董事会规范运作和科学决策发挥了应有作用。
本人认为，报告期内公司治理运行规范，相关决策程序合法合规。
股东会
独立
出席情况（次） 表决情况
董事
召开次数 应出席 亲自出席 委托出席 同意 反对 弃权
董事会
杨庆英 出席情况（次） 表决情况
召开次数 应出席 亲自出席 委托出席 议案数量 同意 反对 弃权
作为独立董事及董事会审计委员会委员，本人积极参加审计委员会、独立董事专
门会议，具体出席情况如下：
独立 出席情况（次） 表决情况
会议名称
董事 召开次数 实际出席 议案数量 同意 反对 弃权
审计委员会 5 5 10 10 0 0
杨庆英
独立董事专门会 5 5 37 37 0 0
出席上述会议前，本人围绕董事会及相关专门委员会审议事项，秉持勤勉尽责、
独立判断的原则履行职责。在审议过程中，本人充分审阅会议资料，结合自身专业背
景，对相关事项的必要性、合规性和合理性进行审慎判断，并就完善决策机制、提高
管理效率等方面提出意见。本人依法、独立地行使表决权，相关意见均基于维护公司
和全体股东利益的立场提出。报告期内，本人未发现需发表保留意见或反对意见的情
形。
(二) 行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人出席公司董事会、专门委员会及独立董事专门会议，积极参与相
关议案的讨论和审议，依法依规行使独立董事职权，并就有关事项发表独立意见。本
人依据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司提交的《关于控股子公司
与关联方签订采购框架性协议及额度预计的预案》
《关于控股子公司与关联方签订销售
框架性协议及额度预计的预案》等涉及公司规范运作及中小股东权益的重要事项予以
重点关注，并审慎发表独立意见。
除上述情形外，报告期内，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会
或董事会、依法公开向股东征集股东权利等特别职权。
(三) 与内、外部审计机构沟通情况
报告期内，本人作为独立董事及董事会审计委员会委员，围绕公司 2024 年度财务
报告编制和审计工作，与公司外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
保持了多层次、针对性的沟通交流。在年度审计过程中，本人重点关注新任会计师事
务所在首年开展审计工作时的审计衔接情况，围绕期初余额审计安排、会计处理的一
致性以及是否存在与前任会计师处理方式不同的情形，与年审会计师进行了深入询问
和沟通。经沟通确认，相关会计处理不存在需要追溯调整的重大情形。
在具体审计事项方面，本人重点就非经常性损益中相关项目的确认依据、相关成
本费用科目的结构和变化情况，与审计机构及公司管理层进行了充分交流。本人认为，
相关会计处理依据充分，审计程序执行到位，审计结论具备合理性和一致性。同时，
本人关注公司存货、现金流、毛利率及关联交易情况，认为报告期内相关指标变动具
备业务合理性，未发现重大异常。
此外，报告期内，本人与公司内部审计部门保持必要沟通，及时了解公司内部控
制运行及重点审计事项进展情况，督促公司持续完善内控管理和风险防范机制，为公
司规范运作提供保障。
(四) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东会及相关投资者交流活动，及时了解中小股东
的意见和关切，并关注投资者普遍关注事项的后续落实情况。本人持续关注中小股东
合理诉求在公司决策和治理中的体现程度，推动公司在合规前提下加强与投资者的沟
通互动，不断提升信息沟通的规范性和有效性，切实维护中小股东合法权益。
(五) 现场工作情况
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会等。在现场履职过程中，本
人通过参加会议、听取汇报及与公司管理层和相关部门沟通交流，及时了解公司生产
经营、规范运作及相关事项的进展情况，关注董事会决议事项的执行情况及其效果，
并就相关问题进行必要了解与沟通，为独立、审慎作出判断提供基础支撑。
(六) 上市公司为独立董事履职提供保障情况
报告期内，公司不断完善独立董事履职保障机制，为本人规范、高效履职提供有
力支持。公司在重大事项决策前，及时向本人提供必要的信息和资料，并就相关情况
进行充分沟通，保障本人独立判断和审慎决策。公司积极配合本人开展履职相关工作，
对本人提出的意见和建议给予高度重视和反馈。同时，公司依法保障本人参加履职培
训、调研及会议活动，为独立董事充分发挥监督和专业作用提供了必要保障。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人结合自身专业背景和履职职责，重点关注公司关联交易合规性、
财务信息披露质量、会计处理一致性及内部控制运行情况，在审议相关事项时坚持审
慎判断原则，依法履行独立董事监督和专业支持职责。
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及控股股东及其关联方的关联交易事项保持重点关注，
相关议案主要涉及控股子公司与关联方之间的采购、销售及物业租赁等持续性交易安
排。本人在审议相关事项前，已对交易背景、交易结构、额度安排及历史执行情况进
行了充分了解，并在独立董事专门会议及董事会审议过程中依法发表意见。
关联交易所涉及的交易范围、交易类别及额度设定均符合监管要求，交易具备业
务必要性和商业合理性，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相
关框架协议属于延续性安排，并非新增交易，历史执行过程中未出现超额度或异常情
形，风险整体可控。同时，交易额度设置中预留了一定比例的缓冲空间，体现了审慎、
公允原则。
针对公司旗下两家港股上市公司在信息披露和会计准则适用方面存在的差异，本
人提示公司在依法合规的前提下，按照相关监管要求做好衔接和披露工作。结合公司
对独立董事意见的反馈情况，本人认为相关安排已充分回应关切，同意相关关联交易
事项。
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅并审议了公司年度及各期定期报告以及内部控制评价报
告，并围绕财务信息披露的真实性、会计处理的一致性和内部控制运行有效性履行独
立董事职责。作为公司与新任会计师事务所合作的首个年度，本人重点关注审计衔接
情况，围绕期初余额、会计政策执行以及是否存在与前任会计师处理方式不一致的情
形进行了询问和沟通。经审计机构和公司管理层说明，相关会计处理不存在需追溯调
整的重大事项。
在履职过程中，本人重点关注非经常性损益项目形成原因、公允价值计量依据、
营业成本结构变化、存货、现金流及毛利率等关键指标变动情况，并就原材料价格上
涨对成本结构的影响、费用管控成效及其与产出之间的匹配性进行了深入沟通。认为
公司相关指标变动具备业务合理性，未发现重大异常。
同时，本人结合对季度和半年度报告的审议，提示公司持续关注资金安排和支付
节奏，加强对账龄结构和款项支付节奏的监控。综上，公司在经营环境压力持续存在
的情况下保持了较为稳健的运行态势，但仍需持续强化风险意识，确保合规经营和财
务稳健。
(五) 聘任、解聘会计师事务所
报告期内，本人基于独立董事及审计专业视角，参与审议了会计师事务所年度履
职情况评估、审计委员会监督履职报告以及续聘会计师事务所等相关事项。通过与年
审会计师的实际沟通以及对审计成果的系统了解，中审众环会计师事务所在 2024 年度
审计过程中，能够严格执行审计准则，审计思路清晰，关键判断具备一致性，相关审
计结论具有合理性。
本人重点关注了新旧审计机构衔接情况下，会计政策执行和期初余额处理的一致
性问题。从审计工作反馈情况看，事务所已按照审计计划履行必要程序，未发现需追
溯调整的重大事项，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计需要。综合审计
质量、专业能力及履职表现，本人对会计师事务所 2024 年度审计工作予以认可，并认
为保持审计工作的连续性，有利于公司治理和信息披露质量的稳定提升，同意续聘相
关安排。
(六) 聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司顺利完成第十届董事会及高级管理人员换届选举工作，公司聘任
潘宝侠女士担任总会计师。在充分了解潘宝侠女士的专业背景、履职能力及岗位匹配
情况后，从保障公司财务管理和风险管控能力出发，依法发表独立意见，认为相关安
排符合公司经营管理和规范运作需要。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出的自主变更会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正的情况。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人依法履行独立董事职责，对公司董事及高级管理人员的提名、任
免事项予以关注。在审议相关议案时，本人重点从履职能力、岗位适配度及公司治理
稳定性角度进行判断，认为相关人员调整程序合规，安排合理，不存在损害公司及股
东利益的情形，同意相关议案。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，本人按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事职
责，对公司董事及高级管理人员薪酬事项进行审慎审议。在审议《关于 2024 年董事薪
酬的预案》《关于 2024 年高级管理人员薪酬的议案》过程中，本人重点关注薪酬方案
的制定依据、审批程序及其与公司经营状况和管理责任的匹配程度。本人认为，相关
薪酬安排符合公司治理和规范运作要求，兼顾激励与约束，程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意相关议案。
报告期内，公司未实施或调整股权激励计划、员工持股计划，亦不存在董事、高
级管理人员因拟分拆所属子公司而安排持股计划的情况。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》等有关规定，勤勉、审慎履行独立董事职责，始终保持独立、客观立场，
围绕公司规范运作、财务信息披露质量及风险防控等重点事项开展履职工作。
公司董事会及专门委员会运作规范，重大事项决策程序完备，相关信息披露真实、
准确、完整，整体治理运行情况良好。
在履职过程中，本人充分结合自身专业背景，重点关注公司财务报告编制、会计
处理一致性、审计衔接及内部控制运行情况，通过与审计机构、管理层的持续沟通，
推动相关事项在合规前提下稳妥推进。报告期内，公司能够在复杂的外部环境和经营
压力下保持总体稳健运行，体现了较好的管理基础和风险管控能力。
未来，本人将继续严格遵循法律法规和监管要求，持续保持独立性和专业判断能
力，积极参与公司治理和重大事项决策，充分发挥独立董事在监督制衡和专业支持方
面的作用，为促进公司规范运作、稳健经营和高质量发展贡献应有力量，切实维护公
司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
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