上海贝岭股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（张兴）
本人张兴，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的
独立董事，2025 年度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等
法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《上
海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）
的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审
慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、
公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张兴，1965 年 8 月出生，博士研究生，教授。曾任北京大学博士后、
讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、
常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学
院常务副院长、院长，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份
有限公司独立董事。现任北京大学教授、信息科学与技术学部副主任、软件与微
电子学院法人代表，北京屹唐集成电路产业发展基金会理事。
本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除
董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本
人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及
其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
开董事会会议 6 次，股东会 3 次。我在 2025 年度勤勉尽责，公司 6 次董事会我
本人亲自现场出席 5 次，通讯方式参会 1 次。公司 3 次股东会本人均参加。具体
如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 本年召开股 亲自出席
姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 东会次数 （次）
张兴 6 6 0 0 3 3
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略、投资
与 ESG 管理委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，同时根据公司独
立董事的专业特长，本人担任提名与薪酬委员会召集人、战略、投资与 ESG 管
理委员会的委员。
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议 5 次，其中 2 次以现场
方式召开，1 次以现场结合通讯方式召开，2 次以通讯方式召开。本人出席了全
部会议，不存在委托他人出席和缺席情况。
报告期内，公司董事会战略、投资与 ESG 管理委员会共召开会议 1 次，以
现场方式召开，本人出席了会议，也不存在委托他人出席和缺席情况。
（三）出席独立董事专门会议情况
独立董事姓名 本年应参加独立董事专门会议次数 亲自出席（次） 缺席（次）
张兴 1 1 0
对《关于 2024 年度日常关联交易执行和 2025 年度预计情况的预案》发表了明确
的同意意见。
本人长期从事半导体领域的研究和教学工作，对半导体行业的新兴技术、发
展趋势比较熟悉，本人所从事的专业与上海贝岭主营业务（集成电路设计业务）
同属一个专业领域。2025 年度，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各
期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议
召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行
问询，对此公司都会积极配合。在相关会议召开的过程中，本人充分发挥自身专
业优势，就公司重点产品的研发布局及策略、如何开发重点支撑产品、如何增加
大客户粘性、如何培育新的业绩增长点等多方面的问题，积极提出自己的建议和
主张，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
本人除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层的沟通交流。本人在公
司履职时长已满足《上市公司独立董事管理办法》报告期内现场工作时间不少于
报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东会事项，也没有对公司董事会
各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
（1）公司2025年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公
司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定
价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程
序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制自
我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度
报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合
规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第九届董事会第十七次会议，于 2025 年 4 月
司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
公司本次续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有
利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、
尤其是中小股东利益。续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资
者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）提名董事
公司第九届董事会成员的任期于 2025 年 12 月届满。根据《公司法》《公司
章程》等有关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（含职工
董事 1 名），独立董事 3 名。董事的任期每届为 3 年。根据相关要求，公司董事
会进行换届选举。公司于 2025 年 11 月 24 日召开的第九届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董
事会独立董事的议案》2 项议案：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司
选举杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生、吴文思女士为第十届董事
会非独立董事，任期与公司第十届董事会一致；经公司董事会的提名，公司选举
胡仁昱先生、陈丽洁女士、陈琳先生为第十届董事会独立董事，任期与公司第十
届董事会一致。
我同意以上议案。
（五）高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 5 月 14 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于
及公司相关制度的规定。
（六）其他需要重点关注事项
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公
司其他 2 位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、
客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了
公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。
特此报告。
联系方式：电话：021-24261157 传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路 810 号 17 楼
邮政编码：200233
（以下无正文）
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