襄阳长源东谷实业股份有限公司
各位董事，
作为襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会独立董事，在 2025 年度的工作中，本人严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董
事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董
事的职务，现将本人在 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
施军先生,1977 年出生，民建会员，襄阳职业技术学院副教授,中南
财经政法大学经济学硕士、中国注册会计师非执业会员、教育部访问学者，
湖北省、襄阳市两级会计领军人才、襄阳市 PPP（政府和社会资本合作）
研究所所长、省级教育名师、湖北省首批职业教育会计专业技能名师工作
室主持人、襄阳市政协委员、常委，湖北省上市公司协会投资并购专委会
副主任委员。现兼任恒进感应科技（十堰）股份有限公司独立董事、襄阳
汽车轴承股份有限公司独立董事、公司独立董事。
本人及其本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
不在公司前五名股东单位任职。
本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会及股东（大）会的情况
会议至第十三次会议；2025 年度公司召开了 4 次股东会，为 2024 年年
度股东大会、2025 年第一次至第三次临时股东会。
本人出席情况如下：
出席董事会会议情况 参加股东会情况
姓名 本年度应参加 亲自出席次 本年度应参加
亲自出席次数
次数 数 次数
施军 8 8 4 4
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员、战略委员会委员、提名
委员会、薪酬与考核委员会主任委员，本人依照《公司章程》《董事会
专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用
自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提
供专业意见和咨询。2025 年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
报告期内召 应参加会议 委托出席
专门委员会类别 参加次数
开次数 次数 次数
审计委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 3 3 3 0
战略委员会 1 1 1 0
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报告期内，本人对各次董事会及专门委员会审议的各项议案均表示
同意，未提出异议、反对和弃权的情形。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加了公司于 2025 年 10 月 20 日召开的第五届董事
会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于公司子公司新
增日常关联交易的议案》。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参加公司董事会，认真对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关
工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同
时，本人加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，重点关注公司
的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专
业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。报告期内，公司未出
现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会
计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（六）中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事代表，参加了公司 2024 年度业绩说明
会、2025 年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的
意见和建议。出席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表
决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
议等机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理
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情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东会决议执行情况等
进行了现场调查。另外，本人通过现场交流、电话及微信等方式与公司管
理层保持顺畅沟通，积极了解公司的运行动态，为公司稳健和长远发展谏
言献策。2025 年度，本人累计现场工作时间不少于 15 天。
公司在召开董事会等会议前，及时准确地传递了会议文件材料，对于
提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条
件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规，关注了公司 2025 年度关联交易的情况，特
别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、
审议程序是否符合监管规定及公司章程等。本人认为公司 2025 年度关联
交易情况的审议程序合规，不存在损害公司及公司全体股东利益尤其是
中小股东利益的情形。具体情况如下：
《关于公司子公司新增日常关联交易的议案》：2025 年 10 月 20 日，
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司下属子公司襄阳长源
朗弘科技有限公司将自有车间厂房建筑物屋顶以及附属配套设施的屋顶
无偿出租给襄阳星源康豪新能源有限公司，由其投资建设分布式光伏电
站，项目建成后长源朗弘以国家电网公布执行电价 90%的价格优先向其
采购电站所发电力，以达到降低企业能耗指标、降低用电成本、节能减
排、改善环境的目的。项目节能效益分享期为 25 年，项目全周期内预计
发生关联交易金额为 19,250 万元。上述交易构成了公司的关联交易。该
议案于 2025 年 11 月 6 日，经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。
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作为独立董事，经审查，本人认为公司新增与关联方襄阳星源康豪
新能源有限公司签订《能源管理协议》，从关联方购买电力，能够有效
降低企业能耗指标、降低用电成本、节能减排、改善环境，属于日常关
联交易，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。
（二）股权激励相关事项
公司于 2025 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议和第五届
监事会第六次会议、于 2025 年 4 月 22 日召开的 2024 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及相关议案，公司拟向共计 18 名激励对象授出 55.50 万份限制性
股票，标的股票来源为公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了
《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格
议案》
，授予激励对象由 18 人调整为 17 人，
授予限制性股票数量由 55.50
万股调整为 52.40 万股。上述限制性股票于 2025 年 6 月 16 日完成授予
登记。上述事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的要求。
（三）提名或者任免董事，聘任高级管理人员以及薪酬情况
及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法
规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中
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国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
公正地发表独立审计意见，本人同意续聘该所为公司年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2025 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定 2024 年
度的利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.23 元(含税)，不送红股。
该预案经 2025 年 4 月 22 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。
经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，本人认为：“董
事会提出的 2024 年度利润分配的预案充分考虑了公司目前经营状况、资
金需求及未来发展等各种因素，综合考虑了公司及全体股东的长远利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润
分配政策。”
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、
实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年度的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信
息披露工作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理办法》的规定，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、
有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基
-6-
本实现。本人认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和
有效性。
四、总体评价和建议
性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，
充分发挥本人在公司管理、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整
体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事
及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设
性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护
公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年独立董事述职
报告》之签字页）
独立董事：施 军
二零二六年三月三十日
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