北京同仁堂股份有限公司独立董事
（王钊）
报告期内，本人严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，并按照《北京同仁堂股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
《北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法》
（以下简称《独
立董事管理办法》）的相关规定，认真履行独立董事职责。现就本人在 2025 年度的履
职情况说明如下：
一、 基本情况
本人简历情况详见公司 2025 年年度报告。
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，持续保持独立性。本人自 2021 年 6 月
要求。本人未在公司及其控股股东、实际控制人及其关联方担任除独立董事以外的任
何职务，与公司不存在可能影响独立判断的关联关系；本人及直系亲属未持有公司股
份，亦未从公司及其关联方获取除董事津贴以外的其他利益。报告期内，本人未兼职
境内其他上市公司独立董事，能够保证充足履职时间。本人不存在影响独立性的情形，
符合独立董事任职要求。本人已向董事会递交了 2025 年度独立性自查报告，董事会对
本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见。
二、 报告期履职概况
(一) 出席会议情况及发表意见情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》
《独立董事管理办法》的规
定，认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的股东会、董事会及相关专门委员会
会议，未出现无故缺席情形。本人在会前充分了解议案背景，会议中基于独立、客观
立场审慎发表意见，依法行使表决权，对董事会规范运作和科学决策发挥了应有作用。
本人认为，报告期内公司治理运行规范，相关决策程序合法合规。
股东会
独立
出席情况（次） 表决情况
董事
召开次数 应出席 亲自出席 委托出席 同意 反对 弃权
董事会
王 钊 出席情况（次） 表决情况
召开次数 应出席 亲自出席 委托出席 议案数量 同意 反对 弃权
作为独立董事及董事会专门委员会委员，本人积极参加各次董事会专门委员会、
独立董事专门会议，具体出席情况如下：
独立 出席情况（次） 表决情况
会议名称
董事 召开次数 实际出席 议案数量 同意 反对 弃权
战略与投资委员会 3 3 6 6 0 0
提名委员会 3 3 5 5 0 0
王 钊 薪酬与考核委员会 2 2 3 3 0 0
法治建设委员会 2 2 2 2 0 0
独立董事专门会 5 5 37 37 0 0
报告期内，本人坚持独立董事应有的独立性和审慎性原则，对提交董事会及专门
委员会审议的事项进行充分研究，并在会议中客观、理性地发表意见。本人结合公司
实际经营情况和行业发展环境，从规范运作和风险防控角度出发，对相关议题提出意
见和建议，并依法参与表决。本人认为，相关议案的形成和审议过程符合有关法律法
规及公司治理要求，所发表意见均立足于公司长期稳健发展，有助于提升公司治理水
平和决策质量。
(二) 行使独立董事特别职权的情况
本人严格依照有关法律法规及《公司章程》的规定，积极参加公司董事会及相关
专门委员会会议，对提交审议的事项进行认真研究，并依法行使独立董事的特别职权。
报告期内，本人重点关注并就《关于控股子公司与关联方签订采购框架性协议及额度
预计的预案》
《关于控股子公司与关联方签订销售框架性协议及额度预计的预案》等事
项发表独立意见，在审议过程中充分关注相关事项的合规性和合理性。
除对上述情形外，报告期内，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东
会或董事会、依法公开向股东征集股东权利等特别职权。
(三) 与内、外部审计机构沟通情况
报告期内，本人结合独立董事履职需要，持续加强与公司外部审计机构及内部审
计部门的沟通交流。在公司 2024 年度审计工作开展过程中，本人认真听取了中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度审计工作的总体安排、重点关注领域及审计
结论的说明，并围绕审计工作如何更好服务公司经营管理，与年审会计师进行了充分
沟通。本人认为，本年度审计机构在审计思路、问题识别及改进建议方面具有较强的
专业性，能够从财务数据出发，提示公司在产品结构、成本变化及经营管理等方面需
要持续关注的问题。
在沟通过程中，本人重点就产品销售结构变化、原材料价格波动的长期影响、以
及审计如何在合规基础上进一步发挥管理支持作用等方面与审计机构交换意见，并建
议审计机构结合底层数据分析，为公司在成本管控、存货管理及内控完善等方面提供
更具前瞻性的专业建议。同时，本人关注公司重大经营事项的财务影响及风险特征，
强调在复杂交易安排下保持审慎判断，切实防范经营和合规风险。
此外，报告期内，本人与公司内部审计部门保持定期沟通，及时了解内部审计重
点工作推进情况及内控运行成效，督促公司持续完善内部管理机制，不断提升风险防
控和规范运作水平。
(四) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人依托股东会、业绩说明会等法定和规范化交流平台，主动倾听中
小股东诉求，了解投资者关注的重点事项。本人在履职过程中，注重从公司治理和规
范运作角度关注中小股东意见的合理反映情况，推动公司进一步完善投资者沟通机制，
在符合法律法规要求的前提下，保障中小股东的合法权益。
(五) 现场工作情况
过参加会议、听取汇报及与公司管理层和相关部门沟通交流，及时了解公司生产经营、
规范运作及相关事项的进展情况，关注董事会决议事项的执行情况及其效果，并就相
关问题进行必要了解与沟通，为独立、审慎作出判断提供基础支撑。
(六) 上市公司为独立董事履职提供保障情况
报告期内，公司从制度和实践层面为独立董事履职提供了充分保障。公司严格执
行信息披露和会议运作相关制度，提前向本人提供完整、真实的会议资料，并合理安
排会议时间，保障本人充分发表意见。公司管理层及相关职能部门积极配合本人履职
需要，就本人关注的事项及时作出解释和反馈。同时，公司支持本人参加监管机构、
行业协会组织的相关培训，持续提升履职能力，为本人依法履行独立董事职责提供了
良好条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人结合自身履职职责，重点关注公司关联交易的规范性、财务信息
披露质量、内部控制运行情况以及中长期发展规划相关事项，在审议相关议案时注重
从合规性、合理性角度进行判断，依法履行独立董事职责。
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，公司审议了和控股股东及其关联方的关联交易事项，主要包括控股子
公司孙公司与关联方之间的采购、销售、物业租赁、土地使用权租赁及品牌使用许可
等议案。本人对上述关联交易事项进行了持续关注，并在审议过程中依法发表独立意
见。
在审议《关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案》
《关于与关
联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案》
《关于控股子公司与关联方续订物
业租赁框架协议的预案》等议案时，本人同意各位董事提出的意见和建议。本人在会
前已对相关议案材料进行了充分审阅，认为前述采购及销售框架协议均属于续签事项，
业务模式成熟，未发现实质性风险或异常情形。
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅并审议了公司披露的《2024 年年度报告》《2025 年第一
季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》及《2024 年度内部控制
评价报告》，并在审议过程中依法发表独立意见。本人认为，公司相关报告的编制和
披露程序符合有关法律法规及监管要求，披露内容能够较为真实、准确、完整地反映
公司的财务状况、经营成果及内部控制运行情况。
本人结合行业发展趋势和公司实际情况，重点关注公司经营质量变化、子公司经
营对整体业绩的影响、资产管理的合规性以及内部控制运行的有效性。同时，本人关
注到公司已启动“十五五”规划研究工作，认为作为百年老字号企业，公司有必要以
更长远的视角系统谋划未来发展路径，立足同仁堂的特色优势，在传承中医药精华的
基础上进一步明确创新发展的方向，通过完善创新机制和系统性规划，推动企业向现
代健康产业集团转型升级。
此外，本人建议公司在保持经营稳健的同时，进一步加强对子公司的统筹管理，
通过信息披露，增强市场对公司经营情况和发展战略的认知和认同，为公司长期、可
持续发展营造良好的外部环境。
(五) 聘任、解聘会计师事务所
报告期内，本人依法履行独立董事职责，参与审议了年度审计总结、会计师事务
所履职情况评估及续聘会计师事务所等相关事项，并在充分沟通的基础上发表独立意
见。本人认为，2024 年度为公司与中审众环会计师事务所合作的首个年度，从审计工
作开展情况及汇报内容看，事务所在专业判断、审计方法及问题识别等方面表现较为
稳健，所提出的改进建议具有一定针对性和可操作性，有助于公司进一步提升经营管
理和内部控制水平。本人同意续聘会计师事务所的相关安排，并建议公司在保持审计
独立性的前提下，进一步加强与审计机构的专业沟通，推动审计成果更好服务于公司
规范运作和高质量发展。
(六) 聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司对财务负责人相关事项进行审议。本人在充分了解相关人选的专
业背景、履职能力及岗位匹配度的基础上，从保障公司财务管理稳定性和风险管控能
力出发，依法发表独立意见，认为相关安排符合公司经营管理需要和规范运作要求。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出的自主变更会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正的情况。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司对财务负责人相关事项进行审议。本人在充分了解相关人选的专
业背景、履职能力及岗位匹配度的基础上，从保障公司财务管理稳定性和风险管控能
力出发，依法发表独立意见，认为相关安排符合公司经营管理需要和规范运作要求。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，本人结合独立董事履职要求，对涉及董事及高级管理人员薪酬的相关
事项保持持续关注。针对公司提交的《关于 2024 年董事薪酬的预案》
《关于 2024 年高
级管理人员薪酬的议案》，本人在充分了解公司经营情况和管理层履职情况的基础上，
依法、独立地发表意见。本人认为，上述薪酬方案的形成和审议过程符合相关法律法
规及公司内部制度要求，有利于保障公司治理的稳定性，同意相关议案。
报告期内，公司不存在制定或变更股权激励计划、员工持股计划的情形，亦不存
在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司中安排持股计划的情况。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人认为，公司在复杂多变的宏观环境和行业周期调整背景下，能够
保持治理结构稳定运行，董事会及专门委员会履职规范，重大事项决策程序符合监管
要求，财务信息披露和内部控制运行总体平稳，未发现影响公司规范运作和持续经营
的重大风险。公司管理层围绕经营质量提升、风险防控和规范管理等方面持续推进相
关工作，整体运行处于可控、可持续区间。
结合公司已启动的“十五五”规划研究工作，建议公司以更长远的视角系统谋划
未来发展路径，在坚持稳健经营的基础上，统筹考虑创新布局、资源配置和管理机制
优化，使规划目标与治理能力、执行能力相匹配。同时，应持续关注政策环境变化和
行业趋势，提升战略应变能力和组织协同效率。
本人将在今后的履职过程中，继续保持独立、审慎、勤勉的履职态度，持续关注
公司治理运行、财务管理和战略实施情况，依法履行独立董事职责，积极发挥专业判
断和监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
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