江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的激励与约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，
保持核心管理团队的稳定性，有效调动工作积极性和创造性，提高公司经营管理
水平，持续提升公司业绩，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章
程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象为：
（一）董事，包括非独立董事及独立董事；
（二）高级管理人员，包括经理、副经理、董事会秘书、财务总监及《公司
章程》规定的其他高级管理人员；
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模及经营业绩为基
础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进
行综合考核确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第五条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整依据包括但
不限于：同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状
况以及公司组织架构调整、职位、职责变化等。
第六条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前
获得的收入（另行约定除外）。
第七条 董事、高级管理人员的其他福利参照公司相关规定执行。经股东会
批准，公司可以在董事、高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬方案决策程序：
（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成；
（二）董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会决定，并予以披露；在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
（三）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第三章 薪酬的构成与标准
第十条 董事薪酬构成：
（一）董事长：作为公司法定代表人，主导公司经营方向和重要决策，领取
与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、年度绩效薪酬构成，其中年度绩效薪酬占薪酬
总额的 50%；
（二）除董事长以外的其他非独立董事：在公司担任具体职务的，按照所担
任的职务领取薪酬；未担任具体职务的，不额外领取薪酬；
（三）独立董事：发放税后固定津贴。
第十一条 高级管理人员薪酬构成：
（一）经理：薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬构成，其中年度绩效薪酬占薪
酬总额的 50%；
（二）除经理以外的其他高级管理人员：薪酬由基本薪酬、月度绩效薪酬、
年度绩效薪酬构成，其中月度绩效薪酬占薪酬总额的 20%，年度绩效薪酬占薪酬
总额的 30%。
第十二条 薪酬确定标准：
（一）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险及经营业绩
直接挂钩；
（二）基本薪酬根据职位等级、职责权重、任职能力综合确定；
（三）绩效薪酬根据基本薪酬标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综
合考核的结果确定。考核由复合指标构成：公司经营目标完成情况、安全生产、
规范运作、职业道德、企业文化建设等多方面。公司于每年年初根据各管理岗位
的情况，制订详细的考核指标及绩效薪酬对应标准，并与相关人员签订业绩承诺
书。
第十三条 经公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十四条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经董事会审议通过
的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为
准。
第十五条 独立董事津贴标准根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规
定，由董事会提出议案，股东会审议通过。独立董事出席公司董事会、股东会等
按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬考核程序、发放和支付追索
第十六条 经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关人员的
述职，综合资产财务部、行政人事部等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩
效考核评定，确定相关人员的年度绩效薪酬金额。
第十七条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬及月度绩效薪酬按月平均
发放，年度绩效薪酬在年报披露后根据年度绩效考核结果发放。
第十八条 独立董事的津贴根据年度津贴标准每半年度发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、上海证
券交易所的相关规则、
《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十一条 本制度经公司股东会批准后实施，追溯至 2026 年 1 月 1 日生
效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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