上海贝岭股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会
的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公
司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有
效地保障了公司和全体股东的利益。
现将 2025 年度董事会工作报告如下：
一、2025 年度董事会主要工作
（一）董事会换届选举情况
公司于 2025 年 11 月 24 日召开第九届董事会第二十二次会议，于 2025 年
董事会非独立董事的议案》和《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，公司
第十届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（含职工董事 1 名），独立
董事 3 名。杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生和吴文思女士为公司
非独立董事，胡仁昱先生、陈丽洁女士和陈琳先生为公司独立董事，林松先生为
公司职工董事。杨琨先生担任公司董事长。
（二）董事和高级管理人员的履职评价情况
公司董事会提名与薪酬委员会严格按照监管要求、《公司章程》及相关工作
制度，组织公司董事、高级管理人员年度绩效与履职评价工作，推动董事会整体
运作质量提升。
公司非独立董事：公司积极开展对非独立董事的考核评价，从履职情况（科
学决策、优化治理、推动发展、忠实履职、勤勉敬业）、合规廉洁情况等方面综
合评定。
公司独立董事：采用自评与相互评价相结合的方式，重点从忠实与勤勉义务
履行、专业知识提升、职业道德遵循、信息披露监督、外部评价与整改监督等方
面进行系统审视与综合评判。
公司高级管理人员：依据绩效考核坚持公平、责、权、利统一、长远发展、
激励与约束并重、业绩联动的原则，考核指标体系涵盖经营发展指标、重点工作
任务、科技创新能力指标等情况进行综合评定。
经考核，2025 年度在公司任职的董事、高级管理人员均勤勉尽责，较好完成
了各项重点工作。
（三）董事和高级管理人员报酬情况
是否在
报告期内从
公司关
性 公司获得的
姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 联方获
别 税前薪酬总
取薪
额（万元）
酬
杨琨 董事长 男 55 124.04 是
董事
闫世锋 男 48 140.19 否
总经理
王辉 董事 男 43 0 是
黄朝祯 董事 男 48 0 是
日 14 日
吴文思 董事 女 41 0 是
胡仁昱 独立董事 男 61 10 否
陈丽洁 独立董事 女 71 10 否
陈琳 独立董事 男 39 0 否
林松 职工董事 男 56 3.22 否
张兴
（离 独立董事 男 60 9.57 否
任）
公司高级管理人员 2025 年度的报酬情况详见公司《2025 年年度报告》。
（四）监事会改革事项
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第九届董事会第二十次会议，并于 2025 年 10
月 29 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会及修订<
公司章程>的议案》。根据 2024 年 7 月起实施的《公司法》、中国证券监督管理
委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置
监事会，由董事会审计与风险控制委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监
事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司正式
取消监事会并同步修订了《公司章程》
《董事会审计与风险控制委员会工作细则》
等相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。
（五）董事会召开情况
会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了如下议案： （一） 《2024 年年度报告全文及摘要》（二）
《2024
年度董事会工作报告（含独立董事 2024 年度述职报告）》（三）《上
海贝岭董事会审计与风险控制委员会 2024 年度履职情况报告》（四）
《2024 年经营总结及 2025 年经营计划》（五）《2024 年度财务决算报
告》（六）《2024 年度利润分配的预案》（七）《关于 2024 年度日常
关联交易执行和 2025 年度预计情况的预案》（八）《关于审核<中国电
第九届董 子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（九）《关于申请 2025 年
事会第十 度银行综合授信的议案》（十）《关于续聘会计师事务所的预案》（十
月 28 日
七次会议 一）《关于 2024 年计提各项资产减值准备的议案》（十二）《2024 年
度内部控制评价报告》（十三）《2024 年度可持续发展报告》（十四）
《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》（十五）《关于修订<
对外捐赠管理制度>的预案》（十六）《关于修订<总经理工作细则>的
议案》（十七）《关于修订<规章制度管理制度>的议案》（十八）《关
于修订<内部审计制度>的议案》（十九）《关于修订<投资管理制度>的
议案》（二十）《关于召开 2024 年年度股东会的通知》。
第九届董
事会第十
月 24 日 <现金购买资产 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》。
八次会议
第九届董
事会第十 审议通过了《关于 2024 年度公司经营业绩考核结果的议案》。
月 14 日
九次会议
审议通过了如下议案：（一）《2025 年半年度报告全文及摘要》（二）
《关于审议中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》（三）
第九届董 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》（四）《关于修订<股东
事会第二 会议事规则>的议案》（五）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
月 21 日
十次会议 （六）《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》（七）《关于 2025 年
度“提质增效重回报”行动方案》（八）《关于召开 2025 年第一次临时股
东会的通知》。
第九届董 2025 年 10 审议通过了如下议案：（一）《2025 年第三季度报告》（二）《关于修
事会第二 月 29 日 订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》（三）《关于修订
十一次会 <信息披露管理制度>的议案》（四）《关于修订<对外担保管理制度>的
议 议案》（五）《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》。
审议通过了如下议案：（一）《关于选举第十届董事会非独立董事的议
第九届董
案》（二）《关于选举第十届董事会独立董事的议案》（三）《关于修
事会第二 2025 年 11
订<董事会审计与风险控制委员会工作细则>的议案》（四）《关于废止
十二次会 月 24 日
<子公司管理制度>的议案》（五）《关于召开 2025 年第二次临时股东
议
会的通知》。
审议通过了如下议案：（一）《关于选举公司第十届董事会董事长的议
案》（二）《关于公司第十届董事会专门委员会委员人选的议案》（三）
第十届董
事会第一
月 15 日 （五）《关于聘任公司财务总监的议案》（六）《关于聘任公司董事会
次会议
秘书的议案》（七）《关于聘任公司证券事务代表的议案》（八）《关
于公司组织机构调整的议案》。
参加股东会情
参加董事会情况
是否 况
董事
独立 本年应参 以通讯 委托 是否连续两
姓名 亲自出 缺席 出席股东会的
董事 加董事会 方式参 出席 次未亲自参
席次数 次数 次数
次数 加次数 次数 加会议
杨琨 否 7 7 1 0 0 否 3
闫世锋 否 1 1 0 0 0 否 0
王辉 否 7 7 1 0 0 否 3
黄朝祯 否 7 7 1 0 0 否 3
吴文思 否 7 7 2 0 0 否 2
胡仁昱 是 7 7 3 0 0 否 2
陈丽洁 是 7 7 1 0 0 否 3
陈琳 是 1 1 0 0 0 否 0
林松 否 1 1 0 0 0 否 0
张兴 是 6 6 1 0 0 否 3
（六）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、提名与薪酬考核委员会和战略、
投资与 ESG 管理委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议 5 次，其中 4 次以现场方式召
开，1 次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议。具体情况如下：
（1）2025 年 3 月 28 日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制
委员会第十二次会议，审议通过了《2024 年年度报告全文及摘要》《上海贝岭董
事会审计与风险控制委员会 2024 年度履职情况报告》
《2024 年度财务决算报告》
《2024 年度利润分配的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估
报告>的议案》《关于申请 2025 年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事
务所的预案》《关于 2024 年计提各项资产减值准备的议案》《2024 年度内部控
制评价报告》《关于修订<内部审计制度>的议案》《上海贝岭 2024 年决算情况》
《“风控、合规等五项职能”2024 年度工作总结及 2025 年度工作计划》《2024 年
审计工作总结及 2025 年审计工作计划的报告》《上海贝岭对中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）2024 年度履职情况评估的报告》《上海贝岭董事会审计与
风险控制委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度履行监督
职责情况的报告》等 15 项议案。
（2）2025 年 4 月 24 日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制
委员会第十三次会议，审议通过了《2025 年一季度报告》《关于审议<现金购买
资产 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》等 2 项议案。
（3）2025 年 8 月 21 日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制
委员会第十四次会议，审议通过了《2025 年半年度报告全文及摘要》《关于审议
中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》《2025 年上半年财务情况汇
报》《2025 年上半年审计工作汇报》《2025 年上半年度公司风险管理工作总结
及下半年度工作计划》等 5 项议案。
（4）2025 年 10 月 29 日，以现场加通讯方式召开了第九届董事会审计与风
险控制委员会第十五次会议，审议通过了《2025 年第三季度报告》《关于修订<
对外担保管理制度>的议案》《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》等 3
项议案。
（5）2025 年 12 月 15 日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制
委员会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》1 项议案。
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议5次，其中2次以现场方式召
开，2次以通讯方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会
议。具体情况如下：
（1）2025年4月30日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司经营业绩考核结果的议案》1项议
案。
（2）2025年8月21日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
十七次会议，审议通过了《关于发放上海贝岭领导班子2024年度绩效增量奖励的
议案》1项议案。
（3）2025年11月24日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会提名与薪
酬委员会第十八次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
《关于选举第十届董事会独立董事的议案》等2项议案。
（4）2025年12月10日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会
第十九次会议，审议通过了《关于发放上海贝岭副总经理2024年度科技创新奖奖
励的议案》1项议案。
（5）2025年12月15日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会
第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总
经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议
案》等4项议案。
报告期内，董事会战略、投资与ESG管理委员会共召开会议1次，以现场方
式召开，全体委员出席了全部会议。具体情况如下：
员会第七次会议，审议通过了《2024年度可持续发展报告》《关于修订<投资管
理制度>的议案》等2项议案。
（七）股东会召开和决议执行情况
报告期内，董事会召集、召开股东会3次，合计审议通过15项议案。
公司股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公
司章程》的有关规定。
年度利润分配的预案》：公司以截至2024年12月31日公司总股本708,923,303股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。
分配的预案》。
（临2025-018），
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