证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2026－002
湖南海利化工股份有限公司
第十一届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司第十一届二次董事会会议于 2026 年 3 月 17 日以
书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于 2026 年 3 月 27 日上午在长沙市
公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人，其
中董巍董事因其他公务安排委托杜升华董事代为出席并表决。会议由董事长肖志
勇先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议了以下议案：
（一）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）审议通过了《公司 2025 年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过了《公司 2025 年度利润分配预案》。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现净利润（归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ） 243,649,320.53 元 ， 期 末 未 分 配 利 润 为
累计支付现金为人民币 120,064,961.70 元（不含印花税、交易佣金等费用）。
根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份，公司以现金为
对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
按照上述法规，公司 2025 年度视同现金分红的金额为 120,064,961.70 元，
占到 2025 年归属于上市公司股东净利润的 49.28%。鉴于公司 2025 年度视同现
金分红的金额已达到《公司章程》以及相关规定的要求，综合考虑投资者利益和
公司发展需要，结合当前的宏观经济环境、公司战略发展规划、经营情况和未来
发展资金需求等因素，提议 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。留存未分配利润将用于满足公司项目投资建设、日
常经营需要、补充流动资金，为公司中长期发展提供支持。
本预案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过了《公司 2025 年年度报告及年报摘要》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
董事会审计委员会发表了事先认可意见：我们认为：《公司 2025 年年度报
告与年报摘要》已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2025 年修订）、上海证券交
易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》的要求进行编
制，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映公司了 2025 年度的经营
成果和财务状况等事项，同意提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上相关公告。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的
专项报告》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。
相关内容详见同日披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情
况的专项报告》
（六）审议通过了《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
董事会审计委员会发表了事先认可意见：我们认为：公司 2025 年度内部控
制评价报告已按照上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披
露工作的通知》的要求进行编制，公司建立了较为科学完善的内控管理体系，公
司股东会、董事会、经理层规范运作，符合法律、法规的要求，切实维护了公司
和全体股东的合法权益，我们同意提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。
具体内容详见同日披露的《湖南海利2025年度内部控制评价报告》
（七）审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》。
表决情况：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 4 票。
控股股东关联董事肖志勇先生、董巍先生、蒋彪先生、杜升华先生回避了对
该议案的表决。
第十一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于预计公司 2026 年
度日常关联交易的议案》，认为该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中
必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本，获得便利、优质、
稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，没有损害
公司整体利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。
相关内容详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司关于预计2026年度日
常关联交易的公告》
（八）审议通过了《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》。
经公司薪酬与考核委员会提议，2026 年度（即从 2026 年 1 月 1 日起至 2026
年 12 月 31 日止）董事（含独立董事）薪酬按以下标准执行：
月发放的津贴纳入年度薪酬总额。董事（不含独立董事）津贴月标准为：6000
元。
以确定。
第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司
（九）审议通过了《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 2 票。
关联董事刘洪波、刘凌波回避了对该议案的表决。
经公司薪酬与考核委员会提议，2026 年度（即从 2026 年 1 月 1 日起至 2026
年 12 月 31 日止）高级管理人员薪酬按以下标准执行：
公司高级管理人员的薪酬总额由年度薪酬与任期激励收入构成，其中，年度
薪酬由基本年薪与绩效年薪构成。基本年薪参照上年基本年薪标准按月预发；绩
效年薪按不超过上年基本年薪标准按月预发，在年度绩效考核完成后根据考核结
果兑现。任期激励收入是与任期（三年）考核评价结果相联系的收入，按照不超
过高级管理人员任期考核内年度薪酬的 30%确定。
高级管理人员按月发放的津贴纳入年度薪酬，津贴标准为总经理为 6000 元/
月，副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师为 5000 元/月。
第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。
（十）审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。
表决情况：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 1 票。
关联董事刘凌波回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司关于申请融资授信额
度和提供担保额度的公告》。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
表决情况：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 1 票。
关联董事刘凌波回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司关于申请融资授信额
度和提供担保额度的公告》。
（十二）审议通过了《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
（十三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 3 票。
关联董事祝勇军先生、刘承斌先生、李健强先生回避了对该议案的表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
（十四）审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票，回避 2 票。
关联董事刘洪波、刘凌波回避了对该议案的表决。
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核
未达标，根据相关规定，公司董事会同意公司回购注销相关激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 4,890,000 股限制性股票，回购价格为 3.27 元/股，回购总价
款为人民币 15,990,300.00 元。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 相关公告。
第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。
（十五）审议通过了《关于修订<湖南海利化工股份有限公司信息披露事务
管理制度>的议案》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
（十六）审议通过了《关于制定<湖南海利化工股份有限公司信息披露暂缓
与豁免管理制度>的议案》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
（十七）会议听取了《公司 2025 年度总经理工作报告》、《公司独立董事
意见》、《独立董事 2025 年度述职报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
独立董事还将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
特此公告。
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