上海君澜律师事务所
关于
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
调整 2026 年股票期权激励计划及
向激励对象授予股票期权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年三月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
调整 2026 年股票期权激励计划及
向激励对象授予股票期权相关事项之
法律意见书
致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海德必文化创意产业发
展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“德必集团”）的委托，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管
指南》”）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票
期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就德必集团调整本次激励计划及向激励对象授予股票期权相关事项（以下简称
“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到德必集团如下保证：德必集团向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为德必集团本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
过了《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份
有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召
开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限
公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事
项的议案》及《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实并出具
了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据公司股东会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
鉴于公司本次激励计划授予股票期权的激励对象中有 14 名激励对象因个人
原因离职或自愿放弃获授股票期权，不再属于本次激励计划的激励对象范围。
根据本次激励计划相关规定和公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对
本次激励计划拟授予激励对象名单与拟授予权益数量进行调整。调整后，本次
激励计划授予股票期权激励对象由 108 人调整为 94 人，同时前述 14 名激励对
象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会将前述股
票期权数量进行调减，本次激励计划拟授予股票期权总数由 302.2761 万份调整
为 288.2910 万份。
本次调整后的激励对象属于经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的本
次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次实施的激励计划
其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
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根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响。
（二）本次授予的具体情况
根据第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2026 年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划授予条件已经
成就，同意以 2026 年 3 月 30 日为授权日，向 94 名激励对象授予 288.2910 万份
股票期权，行权价格为 20.39 元/份。
根据公司股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。公
司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，确定 2026 年 3 月 20 日为本次激励计划授权日。
经核查，公司董事会确定的授权日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予股票期权时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的人数、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次
授予人数、数量、授予价格及授权日的确定均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述
不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司将及时公告《第三届董事会第十八次会议决议公告》《上海德必文化创意
产业发展（集团）股份有限公司关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的
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公告》及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司关于向 2026 年股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》等文件。随着本次激励计划的
推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信
息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的
原因、调整后的人数、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次授予人数、数量、授予价格及授权日的确定均符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在
上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经
满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司调整2026年股票期权激励计划及向激励对象授予股票期权相
关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 3 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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