上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受广州瑞立
科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”“上市公司”或“公司”）
的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任瑞立科密本
次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，已经出具《上海市锦天城律师
事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律
意见书（一）》。本所律师现就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间之重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估
报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
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味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本
所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于出具法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出
具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号格式准则》 指
上市公司重大资产重组》（2025 年修订）
《公司章程》 指 《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》
瑞立科密/公司/上市公司 指 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
瑞立集团 指 瑞立集团有限公司
武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司，曾用名“武汉科德斯
标的公司/武汉科德斯 指
汽车电子股份有限公司”
各方 指 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司和程毅
瑞立科密拟发行股份购买交易对方持有的标的公司 16%的股
本次交易/本次重组 指
权暨关联交易事项
瑞立科密拟以发行股份方式向程毅购买武汉科德斯 16%的股
发行股份购买资产 指
权
交易对方 指 程毅
标的资产 指 武汉科德斯 16%的股权
《发行股份购买资产意向协 2026 年 2 月 6 日上市公司与交易对方签署的《广州瑞立科密
指
议》 汽车电子股份有限公司与程毅之发行股份购买资产意向协议》
《广
《发行股份购买资产协议》 指
州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产协议》
《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨
《重组报告书（草案）》 指
关联交易报告书（草案）》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2026]0578
《标的公司审计报告》 指
号《武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司审计报告》
银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2026]第 050011 号
《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司拟发行股份购买资产
《资产评估报告》 指
所涉及的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2026]0577
《备考审阅报告》 指
号《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司审阅报告》
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《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份
《法律意见书》 指
有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份
本补充法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（二）》
本次发行股份购买资产的定价基准日为瑞立科密第五届董事
定价基准日 指
会第三次会议决议公告日
审计/评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，为 2025 年 9 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
交割日 指 标的资产过户至瑞立科密名下的工商变更登记完成之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的
过渡期 指
期间
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实
《审核关注要点》 指
情况表》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财通证券/独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
本所 指 上海市锦天城律师事务所
银信评估 指 银信资产评估有限公司，本次交易的评估机构
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
元 指 人民币元，中国之法定货币
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次交易方案
本所律师已在《法律意见书》之“一、本次交易方案”部分披露了本次交易
的方案，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化。
经核查，本所律师认为：
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本次交易进一步取得以下授权和批准：
《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据《重组管理办法》等相关法律法规及《发行股份购买资产协议》的有关
约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，在尚需履行
的程序履行完毕后，本次重组可依法实施。
三、本次交易相关的信息披露
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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞立科密关于本次交易已履行的
信息披露情况如下：
序号 披露时间 信息披露内容
《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司关于筹划发行股份购
买资产暨关联交易事项的停牌公告》
《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司关于筹划发行股份购
买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》
《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司第五届董事会第三次
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等
《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 2026 年第二次临时股
东会决议公告》
经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞立科密已履行了现阶
段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管
理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
四、关于股票买卖情况的自查
根据公司提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，瑞立科密就本次交易相关内幕信息知情
人买卖上市公司股票的情况已完成自查并进行了公告，具体如下：
瑞立科密已对本次交易相关内幕信息知情人在本次交易停牌日前六个月至
《重组报告书（草案）》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了查询申请。瑞立科密已于
本所律师已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具专项
核查意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报
告之专项核查意见》。
五、需要说明的其他问题
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根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律
师发表意见的事项进行逐项核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，核查内容更新情况具体如下：
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易已履行审批程序的完备性、
尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查。
答复：
本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见本补充法律意见书之
“二、本次交易的授权与批准”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已履行了
现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
本次交易正式方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册。上市公司将
依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本
次交易。
六、其他说明事项
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意
见书已披露事项外，
《法律意见书》所披露的本次交易其他事项未发生重要变更。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意见书之“二、本次
交易的授权与批准”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”部分所述的
全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
金海燕
负责人：__________________ 经办律师：__________________
沈国权 杨妍婧
经办律师：__________________
范玥宸
年 月 日
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