茶花现代家居用品股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资
者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海
证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指《证券法》规定的，涉及公司经营、财
务或者对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影
响的信息以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的信息。
本制度所称“披露”或“公告”是指公司或者其他相关信息披露义务人按照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则的规定
在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
本制度所称“及时披露”或“及时公告”，是指自起算日起或者触及《上海
证券交易所股票上市规则》规定的披露时点的 2 个交易日内披露。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”，应立即与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘
书负责进行认定。
公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得
擅自进行信息披露。其他信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协
助。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司、公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室（证券部）；
（三）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及子公司、分公司的负责人；
（五）公司的股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人（如有）；
（六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（七）法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他承担信息
披露义务的主体。
以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
第四条 公司董事会办公室（证券部）是负责公司信息披露事务的常设机
构，即信息披露事务管理部门。本制度由董事会办公室（证券部）拟订，提交公
司董事会审议通过后实施，并报中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信
息发布行为。
第五条 本制度由公司董事会负责实施。公司董事长对公司信息披露事务
管理承担首要责任。董事会秘书负责协调执行本制度，组织和管理董事会办公室
（证券部）具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第六条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室（证券部）履行职责提供工作便利，
财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层
应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室（证券部）能够及时获悉公
司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室（证券部）履
行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股
东、持股 5%以上的股东。
第八条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
内幕信息知情人应当配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。
公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务
人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规以及中国
证监会和上海证券交易所的规定。
第十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所、上海证券交易所，供投资者、
潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十二条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒
体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时
段开始前披露相关公告。
除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及其他信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自
愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披
露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同
投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二章 信息披露的范围和内容
第十五条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告：
（二）公司临时报告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；
（四）收购报告书、权益变动报告书等。
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告（即中期报
告，下同）和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
外规定的除外。
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3
个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告内容应当
经公司董事会审议通过。未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报
告中的财务信息应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核，由
审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为
未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事
会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风
险、董事会的专项说明。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交
易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容
具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。公司披露业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告等相关事宜，按
照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，
在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相
关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会
计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，包括：
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
辞任、被公司解聘），董事长或者总经理无法履行职责；
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 在公司发行公司债券并上市交易的情况下，如发生可能对上市
交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应
当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报告，并
予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会和公司债券上市的证券交易场所规定的其他事项。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定应予披露的其他情形。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，
及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件发生
时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司的控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
公司各部门、分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第
一责任人，公司各部门、分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向
董事会秘书或董事会办公室（证券部）报告信息。
第三十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）公司董事、高级管理人员、总部各部门以及各分公司、子公司的负责
人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门知悉重大事件发生时，应当立即
向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，办理临时报告
的披露工作。
第三十一条 公司及其董事、高级管理人员、公司各部门、分公司、子公司
收到政府部门、监管机构、司法机关、纪检监察机关发出的文件（包括但不限于
立案告知书、行政监管措施决定书、行政处罚事先告知书、行政处罚决定书、纪
律处分决定、监管函、关注函、问询函、警示函、判决书、裁定书等）后，应当
立即向公司董事长和董事会办公室（证券部）报告，如涉及信息披露事项的，还
应当积极配合董事会办公室（证券部）在规定时间内完成披露工作。
除涉及国家秘密、商业秘密等特殊情形外，公司应当将前款所述的文件向全
体董事、高级管理人员进行通报，但如该等文件另有要求的，应当按其要求执行。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司及其他相关信息披露义务人应当关注本公司证券及其衍
生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道、传闻，及时向有关方了解真实
情况。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、
核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制
人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、
合作方、媒体、研究机构等。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第三十六条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求
编制和披露招股说明书（或招股意向书，下同）、募集说明书、上市公告书等信
息披露文件。招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制应当遵循以下规定：
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应当在招股说明书中披露。公司有充
分证据证明中国证监会相关规定要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及
其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可
按规定申请豁免披露。公开发行证券的申请经证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的文件后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
公司董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面声明，承诺招股说明书
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。招股说明
书应当加盖公司公章。
（二）公司申请证券在上海证券交易所上市交易的，应当按照上海证券交易
所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面声明，保证所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公告书应
当加盖公司公章。
（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保
荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、可转换公司债
券募集说明书。
（五）公司向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券及中国证监会
认可的其他品种）的申请取得中国证监会同意注册的批复文件后且在公司完成证
券发行后，应当依法编制和披露发行情况报告书。
第三章 信息的传递、审核和披露程序
第三十七条 公司临时报告的披露程序：
（一）公司涉及董事会、股东会决议和独立董事意见的，信息披露遵循以下
程序：
编制临时报告，董事会秘书进行合规性审核；独立董事意见直接由董事会秘书或
证券事务代表向上海证券交易所办理公告相关事宜；
化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券
交易所网站和公司指定的信息披露媒体对外披露。
（二）公司涉及本制度第二十四条所列的重大事件且不需要经过董事会、股
东会审批的，信息披露遵循以下程序：
露义务人在知悉事件发生后立即向董事长、董事会办公室（证券部）报告并报送
相关文件；
制临时报告，董事会秘书对临时报告进行合规性审核，并及时向全体董事通报；
化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券
交易所网站和公司指定的信息披露媒体对外披露。
第三十八条 公司定期报告的披露程序：
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，经审计委员会全体成员过半数同
意后提请董事会审议；
券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提
交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体对外披
露。
第三十九条 涉及子公司事项的信息披露程序：
日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室（证券部）；子公司在涉及本制
度第二十四条所列且不需要经本公司董事会、股东会审批的事件发生后立即向董
事会办公室（证券部）报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其
指定授权人）签字；
化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券
交易所网站和公司指定的信息披露媒体对外披露。
第四十条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当按照上海证券交易所的相关规定，
通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的
其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体对外披露。
第四十一条 公司及其他信息披露义务人应当按照相关规定，将信息披露公
告文稿和相关备查文件报送中国证监会福建监管局，并置备于公司住所供社会公
众查阅。
第四章 信息披露的职责和控股股东、实际控制人的披露义务
第四十二条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，组织和管理董事会办公室
（证券部）具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（三）审计委员会负责对公司定期报告中的财务信息进行事前审核，并负责
对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会办公室（证
券部）及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相
关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或分
公司、子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或分公司、子
公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室（证券部）或董事
会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十三条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
第四十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布，但法律法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的
除外。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，
保证回复内容真实、准确和完整。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报告。
第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十六条 投资者、证券服务机构、分析师、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，
不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。
第五章 保密措施
第五十七条 在公司依法披露信息前，公司董事、董事会秘书、其他高级管
理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务，对其知情的公司
尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司的未公开信
息。
第五十八条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应当将知悉该信息
的人员控制在最小的范围内并严格保密。
第五十九条 对于本制度规定的重大信息，该等信息的知情人员不得在该等
信息公开披露之前向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种。
前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交
易所认定的其他内幕信息知情人。
第六十条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关
信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的
信息不得多于业绩快报披露内容。
第六十一条 外部信息使用人在相关文件中不得使用公司报送的公司未公
开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部信息使用人不得泄露公司依据
法律、法规报送的公司未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买
卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第六十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第六十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者
泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第六十四条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十五条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在
未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交
易所和中国证监会。
第六十六条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十七条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作
用。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第六章 内部控制和监督
第六十八条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公
司根据国家财政部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董
事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。
公司审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完
整性等情况进行检查监督。
第六十九条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷
或存在重大风险的，应当及时向董事会报告。
第七章 档案管理
第七十条 公司董事会办公室（证券部）应当配备专门人员，负责收集公
司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料（包括但
不限于定期报告、临时报告等），进行分类存档保管，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书或其授
权的董事会办公室（证券部）相关人员负责保管，保存期限不少于 10 年。
第八章 法律责任
第七十二条 本制度所涉及的信息披露义务人或其他相关当事人违反有关
法律法规和本制度的规定或者发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严
重不良影响或损失的，公司将视情节轻重给予该责任人批评、警告、记过、降薪、
降职、解除职务直至解除劳动合同的处分，必要时可以向其提出赔偿要求、追究
其法律或经济责任。
第七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依据《上市公司信息
披露管理办法》等规定采取监管措施或者行政处罚的，或被上海证券交易所依据
《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则的规定采取自律监管措施或者给予
通报批评、公开谴责或其他纪律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事
务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，并且公司应当对有关责
任人及时进行内部处分。
第七十四条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，相关责任人应当依法承担行政
责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司内幕信
息或者其他未公开重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第七十六条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定执行。
第七十七条 如本制度的规定与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露
事务管理》等有关法律、法规、规章和规范性文件的强制性规定有抵触的，依照
有关规定执行。
第七十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第七十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。
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