北京市天元律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
京天股字（2026）第 105 号
致：安徽皖通科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公
司（以下简称“皖通科技”或“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问，并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
皖通科技、上市公司、 安徽皖通科技股份有限公司，其股票在深圳证券
指
发行人、公司 交易所上市，股票代码：002331
西藏景源、控股股东 指 西藏景源企业管理有限公司
华东电子 指 烟台华东电子软件技术有限公司
华东科技 指 烟台华东电子科技有限公司
汉高信息 指 安徽汉高信息科技有限公司
陕西皖通 指 陕西皖通科技有限责任公司
华通力盛 指 华通力盛（北京）智能检测集团有限公司
北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合
景源荟智 指
伙）
安康启云 指 安康启云大数据运营有限公司
江苏南搪 指 江苏南搪建设集团有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
保荐机构、主承销商 指 华林证券股份有限公司
会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的发行人 2022 年度《审计报告》（中兴财光华审
会字（2023）第 211182 号）、中兴财光华会计师
《审计报告》 指 事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2023 年
度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第
计报告》（中兴华审字（2025）第 015103 号）
《安徽皖通科技股份有限公司 2022 年年度报
告》及《安徽皖通科技股份有限公司 2023 年年
《年度报告》 指
度报告》《安徽皖通科技股份有限公司 2024 年年
度报告》
《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年三季度报
《2025 年三季度报告》 指
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
《证券期货法律适用 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
意见第 18 号》 七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》
现行有效的《安徽皖通科技股份有限公司章程》
《公司章程》 指
及其修正案
《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（京天股字（2026）第 105-1 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因所致。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
《公司法》
《注册管理办法》
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
审查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见和《律师工作报告》的依据；对于
不是从上述机构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见和《律师工作报
告》的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按
照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见和《律师工作报告》的
依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和《律
师工作报告》的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的
证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进
一步查证。
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
留存。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
《关于公司 2025 年度向特定对
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司
《关于公司
议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《安徽皖通科技股份有
限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
《关于提请股东会批准认购对象
免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
过《关于公司召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，并于 2025 年 12 月 16 日
发出《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，审议上述议案。
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
的议案》 《关于公司 2025
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票
年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使
方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
用可行性分析报告的议案》
报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》
《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划》
《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》
《关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股
东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向
《关于公司 2025 年度向特定对象发行
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2025 年度向特
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议
案》等与本次发行相关的议案。
如上所述，本次发行方案存在发生变化的情形。根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》规定，减少募集资金、减少发行对象认购股份并相应调减募集资金
总额不视为本次发行方案发生重大变化。发行人已就本次变化履行董事会决议程
序并相应公告，根据发行人 2025 年第二次临时股东会的授权，本次变化无需再
经股东会审议。
综上所述，本所律师认为：
的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人
董事会、股东会审议通过的本次发行的相关决议的内容合法有效。发行人本次发
行方案发生变化但不属于重大变化，发行人已就本次发行方案调整履行决策程序，
并履行相关信息披露义务，本次方案调整不存在影响本次发行的情形。
有效。
的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2010 年在深交所上市。
定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性
文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
七届董事会第二次会议审议通过的本次发行的相关议案，发行人本次发行的股票
为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，每一股份具
有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。
七届董事会第二次会议审议通过的本次发行的相关议案，发行人本次拟发行的股
票的每股面值为 1 元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交
易均价的 80%，发行人本次发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四
十八条的规定。
七届董事会第二次会议审议通过本次发行的相关议案，发行人已对本次发行股票
的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第六届董事会第四十次会议、2025 年第二次临时股东会、第七
届董事会第二次会议审议通过的本次发行的相关议案，发行人本次发行采用向特
定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
象发行股票的情形
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人前次募集资金项目终止
永久补充流动资金已经股东大会审议，前次募集资金置换先期投入及进行现金管
理已经董事会审议或事后确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（一）项规定的情形；
（2）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024 年度的财务报表
出具了无保留意见的审计意见，发行人已于 2025 年 4 月 28 日披露了该审计报
告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人董事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师查询
证券期货市场失信纪录查询平台、中国裁判文书网等网站，发行人现任董事、高
级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到过证
券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项
规定的情形；
（4）根据发行人出具的说明、发行人董事和高级管理人员填写的调查问卷、
公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信纪录查询
平台、中国裁判文书网等网站，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东及实际控制人的确认并经本所律师查询证券期货
市场失信纪录查询平台、中国裁判文书网等网站，发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行
人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人的说明、发行人申请取得的信用报告，并经本所律师查询
证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（六）项规定的情形。
（1）根据发行人第六届董事会第四十次会议、2025 第二次临时股东会、第
七届董事会第二次会议通过的本次发行的相关议案并经发行人的确认，发行人本
次发行的募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，本次发
行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不属于
为持有财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，本次
发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）根据发行人第六届董事会第四十次会议、第 2025 年第二次临时股东会、
第七届董事会第二次会议审议通过的本次发行的相关议案，本次发行系采用向特
定对象发行的方式，特定的发行对象为经发行人董事会决议确定的西藏腾云、景
源荟智，不超过三十五名，本次发行的发行对象及其人数符合《注册管理办法》
第五十五条的规定；
（2）根据发行人第六届董事会第四十次会议、2025 年第二次临时股东会、
第七届董事会第二次会议审议通过的本次发行的相关议案，本次发行由董事会决
议提前确定全部发行对象，本次发行对象西藏腾云、景源荟智为发行人实际控制
人黄涛控制的关联人，本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议
公告日，发行价格为 7.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规
定；
（3）根据本次发行方案、发行人与西藏腾云、景源荟智签署的《安徽皖通
科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》与《安徽皖通科技股份有限
公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行完成后，若发行人
实际控制人黄涛在发行人拥有表决权的股份超过发行人已发行股票的 30%，则
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行
股票的实质条件。
四、发行人的设立及其股本变更
（一）发行人的设立
发行人以有限责任公司整体变更的方式发起设立，发行人的设立符合当时
有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股本变更
发行人上市及上市后的历次股本变动均已履行了相关法律、法规、规范性文
件规定的必要程序，真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人独立经营其《营业执照》所核定的业务，拥有完整的采购、研发、生
产和销售系统，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。发
行人所从事的业务和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的依赖。发行人独立、完整地拥有其生产经营所
需的生产设备、专利权、注册商标及著作权等资产，不存在对控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的依赖。发行人具有独立的研发、采购、生产和销售系
统，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业非法占用的情况。
（三）发行人的人员独立
截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务
负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人的董事、高级管理人员的
选举或聘任程序符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业超越公司股东会和董事会职权作出人事任免
的情形；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，
具备独立的劳动人事管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业完全分开，不存在机构混同的情形；发行人各内部组织机构和各经营管
理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规
定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制；发行人各内
部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活
动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关
系。
（五）发行人的财务独立
发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，并设有独立的财务部门；发
行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度和财务管理制度；发行人单独开立基本银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形；发行人独立进行纳税申报和履行税
款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，持有发行人 5%以上股份的股
东依法设立并合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股
东的资格。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，西藏景源为发行人的控股股东；黄涛为西藏
景源的实际控制人，为发行人的实际控制人。
（三）发行人控股股东所持发行人股份被质押或冻结的情况
根据发行人关于公司股东股份质押公告、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，于权益登记
日 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结的情
形，发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在中国大陆以外设立子公司经营
的情形。
（三）发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
（四）发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关
法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，不存在需要
终止的情形，最近三年无重大违法行为；发行人具有独立完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方及主要关联交易情况详见《律师工作报告》。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易
已按照相关法律、法规、规范性文件或发行人关联交易决策制度的规定履行相应
的关联交易决策程序，且关联董事或股东在审议时已回避表决。对于应披露的关
联交易，发行人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履
行了相关信息披露义务。
（三）发行人已在《公司章程》《安徽皖通科技股份有限公司股东会议事规
则》
《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易决策管理制度》等
内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序，该等规定符合国家有关法律、
法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进
行公允决策。发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的利益。
（四）发行人控股股东西藏景源、实际控制人黄涛已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺》，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具
有约束力。
（五）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业与发行人的主营业务不同，不存在可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争
情况。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项出具了《关于避免与
安徽皖通科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，相关承诺内容合法有效，对发
行人控股股东、实际控制人具有约束力。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司拥有的房产共计 104 项。
（二）发行人拥有无形资产的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司拥有的的土地使用权共 2 项1。
根据发行人提供的权利证书、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所
律师在国家知识产权局商标局网站的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司在中国境内拥有 47 项注册商标。
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的文件并经本所律师在国
家知识产权局网站的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中
国境内获授权 140 项专利。
根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心
的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 572 项
已登记软件著作权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人《2025 年三季度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司目前拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子
设备、办公设备及其他等。
的土地使用权统计。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的
上述主要财产不存在产权纠纷。
（五）发行人及其控股子公司取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以
及上述财产的权属证书情况如下：
法取得，均已经取得了完备的权属证书。
得，均已取得完备的权属证书。
发行人及其控股子公司申请或受让取得，除 3 项专利、9 项软件著作权的权属证
书因公司未妥善保存而遗失之外，均已经取得完备的权属证书。
取得。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的主要财产均以合法方式
取得，除部分知识产权权属证书遗失外，均已取得完备的权属证书。
（六）发行人主要财产的所有权或使用权限制情况
根据《2025 年三季度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2025 年
人或其控股子公司融资需要，发行人或其控股子公司存在部分固定资产抵押、部
分应收账款质押、部分专利质押、部分货币资金受限、融资租赁的情形，除前述
主要财产限制情形外，发行人及其控股子公司主要财产不存在其他担保或其他权
利限制。
（七）发行人主要租赁房屋的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司在中国境内租赁的主要用于经营活动的房产共计 16 项。此外，发行
人子公司华通力盛租赁屋顶、水站站房等场所用于放置空气质量监测设备、水质
监测设备等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述房屋租赁中 12 处房屋的出租方
未能提供或仅提供部分房屋的权属证明或有权出租的证明文件，该等租赁房产主
要用于办公、住宿，使用方对场地无特殊要求，且租赁面积较小，较容易找到替
代场所；或出租方已经提供土地使用权证、用地规划许可证、建设工程规划许可
证等建设手续证明或购房合同。因此，本所律师认为，上述租赁房产未提供完备
的房屋权属证明事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，上述房屋租
赁均未办理房屋租赁备案登记。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54
《商品房屋租赁管理办法》第 14 条的规定，违反房屋租赁登记备案相关要求
条、
的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾
期不改正的，可处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据《中华人民共和国民
法典》706 条的规定，房产租赁合同未经登记备案并不影响该等租赁合同的法律
效力，综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁物业未办理登记备
案事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法
律障碍。
（八）发行人的对外投资
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人合并
报表范围内共有 16 家子公司，此外共有 3 家参股公司及 1 家参股企业。
发行人控股子公司陕西皖通存在被采取限制消费措施情形，陕西皖通各项财
务数据占发行人的比例均较小，陕西皖通需履行给付义务对应的金额占发行人经
审计的最近一期净资产的比例亦较小，陕西皖通被采取限制消费措施的情形不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
除发行人控股子公司陕西皖通拟进行注销外，发行人控股子公司均依法设立
并有效存续，发行人拥有上述公司的股权真实、合法、有效。
发行人参股公司武汉宏途科技有限公司被采取限制消费措施，发行人已对该
公司长期股权投资全额计提减值，该公司被采取限制消费措施的情形不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《律师工作报告》披露的
重大合同均是以发行人或其控股子公司的名义对外签署，符合法律、法规的要求，
对签署双方具有法律约束力。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况
外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保
的情况。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及主要控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
重大其他应收款和其他应付款不存在重大违法违规的情形。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分
立、减少注册资本、重大资产收购及出售情况；除《律师工作报告》所述发行人
发生的增资扩股外，发行人无其他增资扩股情形，发行人上述增资扩股行为均符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在
拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》最近三年的历次修改均已履行
法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司
法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人依照《公司法》《公司章程》的规定建立了
股东会和董事会，并在董事会下设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并
根据业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定股东会、董事会议事规则，该议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人披露的相关公告并经本所律师核查，近三年内，发行人历
次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事及高级管理人员的任职资格不存在
违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变
化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司报告期内执行的主要税种及税率符合国家法律、法规和规范性文件的要
求；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内收到的单笔金额在
（二）根据发行人的确认、发行人申请取得的信用报告并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司最近三年存在一项处罚金额为 600 元的税务处罚，该项处
罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认、发行人申请取得的信用报告并经本所律师核查，
报告期内发行人及其控股子公司所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（二）根据发行人的确认、发行人申请取得的信用报告并经本所律师核查，
报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人相关公告并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在
通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
（二）根据发行人相关公告并经本所律师核查，发行人超过五年的前次募集
资金情况中 2014 年非公开发行股票和 2018 年发行股份购买资产并募集配套资
金存在募集资金用途变更的情况，均已履行相应的决策程序。除上述募集资金用
途变更情况外，发行人 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金存在未履行相
关程序即对该次闲置募集资金进行现金管理及超限额使用闲置募集资金进行现
金管理的情形，但已经取得董事会、监事会补充确认，独立董事、监事会、独立
财务顾问分别发表了同意意见，上述情形不属于擅自改变前次募集资金用途未作
纠正或者未经认可的情形。
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不涉及固定资
产等建设投资项目所需立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行募投项目由发行人实施，
不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施的情况，不涉及与他人进行合作。
（五）根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资金运用项目全部
用于补充流动资金，上述项目的实施不会新增发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间的同业竞争，不会新增严重影响发行人生产经营独立性的
关联交易。
十八、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业
务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认、发行人申请取得的信用报告并经本所律师查询发
行人及其控股子公司主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等
网站，自报告期初，发行人及其控股子公司受到的行政处罚共 2 项，具体情况如
下：
国家税务总局广州市南沙区税务局第一税务所于 2023 年 11 月 22 日向华东
科技出具《国家税务总局广州市南沙区税务局第一税务所税务行政处罚决定书
（简易）》
（穗南税一所简罚〔2023〕6550 号），国家税务总局广州市南沙区税务
局第一税务所认为华东科技未按期限办理 2022-11-01 至 2023-10-31 个人所得税
（工资薪金所得）的纳税申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务
人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料
的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处
二千元以上一万元以下的罚款”之规定，对华东科技处以罚款 600 元。
根据上述规定，罚款 600 元属于罚款区间下限，且不属于情节严重情形适用
的罚款标准，同时根据《国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》，
广州市重大税务行政处罚案件标准为罚款金额达到 1,000 万元或罚款倍数在 3 倍
以上，华东科技所受到的处罚金额低于该标准。
根据上述政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据，该处罚不属于情节严重
的行政处罚，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形，
不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，华东科技所受
上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。
肥东县应急管理局于 2023 年 12 月 22 日向汉高信息出具《行政处罚决定书》
（（东）应急罚〔2023〕114 号）
，肥东县应急管理局依据《中华人民共和国安全
生产法》第 114 条第一款第一项的规定，对汉高信息给予罚款 35 万元的行政处
罚。
《中华人民共和国安全生产法》第 114 条规定“发生生产安全事故，对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依
照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的
罚款；
（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；
（三）发生
重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响
特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责
任的生产经营单位处以罚款。”
根据上述规定，罚款 35 万元属于发生一般事故的较低罚款金额，且不属于
情节特别严重情形，根据上述政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据，该处罚
不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，汉高信息所受
的上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚不属于情
节严重的行政处罚，不属于严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）根据发行人提供的资料及确认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司涉及金额在 1,000 万元以上的未决诉讼具体情况如下：
（以下简称“《安康工程项目合同书》”），后于 2021 年 7 月签订《解除协
合同书》
议书》，约定双方一致同意解除《安康工程项目合同书》等协议，并约定安康启
云承诺于 2021 年 7 月 31 日前向华东电子返还前期支付的履约保证金 2,600 万
元，如安康启云未能按期返还完毕的，将按约定支付违约金。因安康启云未按期
偿还履约保证金，华东电子以安康启云为被告提起诉讼。
（（2022）陕
因安康启云未按照法院判决返还履约保证金及违约金，发行人向安康市汉滨
区人民法院申请强制执行，安康市汉滨区人民法院于 2023 年 3 月，作出《执行
（（2023）陕 0902 执 773 号），进行首次执行，要求安康启云履行上述判
通知书》
决中的义务。安康启云仍怠于履行上述判决中的义务，安康市汉滨区人民法院于
云继续履行上述判决中的义务。因安康启云仍未履行上述义务，安康市汉滨区人
民法院于 2025 年 4 月，作出《执行裁定书》（（2025）陕 0902 执恢 405 号）
，续
查封安康启云位于安康市高新区的一处土地使用权，续查封期限为三年。
截至 2025 年 9 月 30 日，上述诉讼案件虽尚未执行完毕，发行人已将 2,500
万元全额计提坏账，该金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较低，对发
行人正常生产经营未产生重大不利影响。
工程分包委托协议》（以下简称“《安康工程分包协议》”），约定安康启云同意华
东电子将安康大数据产业园项目中的房屋建筑工程分包给江苏南搪；同月，华东
电子与江苏南搪签订《安康大数据产业园建设工程施工合同》
（以下简称“《安康
工程施工合同》”），约定华东电子将安康大数据产业园项目中的房屋建筑工程发
包给江苏南搪，在合同签订之日起 3 日内支付暂定合同价款的 30%作为预付款。
如果双方不论任何原因未于 2021 年 8 月 31 日前签订最终的补充协议，则江苏南
搪须无条件的于 2021 年 9 月 20 日前以与华东电子相同的付款方式全额退还华
东电子已支付的预付款，逾期付款，江苏南搪需承担每日 5,000 元违约金。
前述施工合同签订后，华东电子于 2021 年 6 月向江苏南搪支付预付款 3,000
万元。2021 年 7 月，华东电子与安康启云签订《解除协议书》，约定双方一致同
意解除 2021 年 6 月签署的《安康工程分包协议》等协议；华东电子于 2021 年 8
月向江苏南搪出具联系函，通知江苏南搪双方所签署的《安康工程施工合同》已
经实际无法履行，双方无法签订补充协议，要求江苏南搪退还预付款 3,000 万元。
截至 2022 年 5 月，江苏南搪未向华东电子退还预付款。
请求冻结江苏南搪银行存款 3,113 万元或查封、扣押、冻结其等额的其他财产。
就华东电子的诉讼申请，江苏南搪提出管辖权异议，一审法院陕西省安康市
（（2022）陕 0902 民初 2801 号之一）裁定驳
汉滨区人民法院作出《民事裁定书》
回江苏南搪对管辖权提出的异议；江苏南搪不服，提起上诉，请求撤销一审裁定，
将该案移送靖江市人民法院审理，二审法院陕西省安康市中级人民法院作出《民
事裁定书》（（2023）陕 09 民辖终 13 号）裁定驳回江苏南搪的上诉请求。
民初 2801 号），判决江苏南搪向华东电子返还预付款 3,000 万元。因江苏南搪无
足额财产可供执行，且已被江苏省靖江市人民法院立案破产清算，2025 年 4 月，
（（2024）陕 0902 执 2608 号）终结本
安康市汉滨区人民法院作出《执行裁定书》
案执行。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已向破产管理人申报债权，破产案件仍在推
进中，上述诉讼案件虽尚未执行完毕，发行人已将 3,000 万元全额计提坏账，该
金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较低，对发行人正常生产经营未产
生重大不利影响。
等诉皖通科技合同纠纷案
根据发行人说明，发行人前员工利用公司真实中标项目信息，分别与中国铁
塔股份有限公司安康市分公司、中通服咨询设计研究院有限公司签订未经发行人
审批的业务合同，要求前述主体垫资，向其指定的公司付款。前述主体向发行人
主张发行人应按照前述业务合同支付对应款项，发行人核查确认未曾签署过上述
业务合同，明确拒绝付款，相关诉讼情况如下：
人民法院提起诉讼，请求判令发行人向其支付合同款项及违约金等其他费用共计
《民事裁定书》（（2025）陕 0902 民初 3547 号），冻结发行人银行存款 1,377.84
万元。2025 年 9 月，陕西省安康市汉滨区人民法院就该案开庭予以审理，尚未
作出判决。
开发区人民法院提起诉讼，请求判令发行人向其支付货款及逾期违约金共计
年 8 月，安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院作出《民事裁定书》（（2025）
皖 0191 财保 409 号），冻结发行人银行存款 1,430 万元。根据发行人的确认，该
案于 2026 年 3 月 18 日开庭，尚未作出判决。
截至 2025 年 9 月 30 日，上述案件仍在审理阶段，涉案金额占发行人最近一
期经审计的净资产的比例较低，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。
（三）根据发行人董事和高级管理人员签署的调查问卷并经本所律师核查，
行政处罚案件。
（四）根据发行人实际控制人、控股股东的确认，发行人实际控制人、控股
股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
（五）根据发行人董事和高级管理人员签署的调查问卷并经本所律师核查，
发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，
最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形;发行人及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形。
二十、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人财务性投资情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务
性投资的账面价值较小，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例小于 30%，
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人基于谨慎性考虑，已将自本次
发行相关董事会前六个月至本法律意见出具日期间新增投资 6,000 万元从本次发
行募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
（二）类金融业务
根据发行人第六届董事会第四十次会议、2025 年第二次临时股东会决议、
《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对
第七届董事会第二次会议决议、
象发行股票募集资金使用可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次募集
资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
截至本法律意见出具日，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规的
规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》第一条规定的类金融业务的情况。
二十一、募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人本次发行《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》
编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》，特
别对发行人引用本法律意见和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律
师确认，发行人《募集说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，其股票已在深交所上市，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件规定的上
市公司向特定对象发行股票的实质条件；本次发行已经履行了合法的内部批准和
授权手续，本次发行尚需取得深交所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批
复。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：_______________
刘 娟
_______________
王 力
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
首页
微信公众号
证券之星APP
