宁波三星医疗电气股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《宁波三
星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公
司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级
管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、执行总经理（执行总裁）、副总经
理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，大部分成员须为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本规则第五条、第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、
标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情
况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于
董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会
审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》、公
司股票上市地证券监管机构（如中国证监会、香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”））规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 委员会会议召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。根据议
题内容，委员会会议可采取多种方式召开，如传真方式、通讯方式等。
第十三条 有下列情况之一，应当召开委员会会议：
（一）董事长提议；
（二）委员会主任认为必要时。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式可以采用举手表决、投票表
决、通讯表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理
人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员
到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十一条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，
以书面形式报董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的
法律责任。
第六章 回避制度
第二十五条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表
决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。
第七章 附则
第二十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地法律法规及《香港上市规则》及公司章程的决定执行；本规则如与国家
日后颁布的相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上
市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和公司章程的规定执行，
并立即修订。
第三十一条 本规则由董事会负责解释和修订。
第三十二条 本规则经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会
备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
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