宁波三星医疗电气股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调
动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企
业效益的增长，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员指下列人员：
（一）公司董事（独立董事除外）；
（二）公司高级管理人员（总经理（总裁）、执行总经理（执行总裁）、副
总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书）；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。
独立董事实行津贴制度，具体津贴标准及发放按股东会审议通过后的决议
执行。
第二章 薪酬总额决定机制
第三条 在公司担任高级管理人员的董事在公司领取高级管理人员职务薪
酬，不发放董事津贴；未在公司担任高级管理人员的董事可以根据公司发展需要
领取董事津贴。
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬的分配与考核以公司的经济效益
为出发点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综
合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配。
第四条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为，促进公
司的长期稳定发展；
（四）公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（五）薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，体现公开、
公正、透明的原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，
又要符合企业的实际情况；
（六）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则。
第三章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核以及确定
薪酬分配的管理机构。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事津贴方案，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核
委员会对董事会负责。
董事、高级管理人员的薪酬方案中需根据考核具体要求明确一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第六条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：
（一）对公司董事津贴、高级管理人员薪酬提出方案或修改的意见；
（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对董事津贴、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。
第四章 薪酬的结构
第七条 董事津贴由薪酬与考核委员会根据公司经营效益以及目标完成情况
提出，最终由股东会审批；高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。
计算公式是：薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
本制度所规定的公司董事、高级管理人员基本薪酬及绩效薪酬不包括股权激
励、员工持股计划，但包括公司以现金形式发放的其他奖金等。
第八条 高级管理人员基本薪酬的确定：由薪酬与考核委员会根据高级管理
人员所任职位的管理范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订其基本薪酬
数额。
第九条 高级管理人员绩效薪酬的确定：由薪酬与考核委员会进行综合考核，
主要考虑公司的经济效益和高级管理人员完成公司经营计划和分管工作目标的
情况及其完成工作的效率和质量。
第五章 绩效考核与实施程序
第十条 在董事会确定年度经营目标后，高级管理人员应根据公司的总体经
营目标制订工作计划和目标。
第十一条 高级管理人员工作计划和目标由薪酬与考核委员会根据各高级管
理人员的岗位职责，结合公司经营目标审核确认。
第十二条 高级管理人员的工作计划和目标将作为高级管理人员年度薪酬考
核的依据。在经营年度中、如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委
员会有权调整高级管理人员工作计划和目标。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考评程序如下：
（一）董事长
董事长津贴每年不超过人民币 30 万元。
（二）高级管理人员
高级管理人员基本薪酬由董事长根据岗位拟定方案，绩效薪酬根据公司总体
经营情况结合各自分管工作的完成情况由董事长拟定方案，报薪酬与考核委员会
确定。
（三）薪酬与考核委员会通过的高级管理人员薪酬方案，报公司董事会审核
批准。
第十四条 经营年度结束后，薪酬与考核委员会应完成高级管理人员的薪酬
考核工作。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 薪酬与考核委员会将最终考核结果以及高级管理人员的薪酬实施
具体内容确定后，由公司统一实施。
第六章 薪酬发放及止付追索
第十六条 在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
的薪酬发放制度执行。
第十七条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按
照国家有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但
不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十九条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情
况中的任何一种，则不予发放年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整
改的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员因故请事假、病假、工
伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。
第二十二条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结
果依法定程序对董事、高级管理人员任职进行相应调整。
第七章 附则
第二十三条 本制度由董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照有关届时有
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规执行；
本制度与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地法律法规或经合法程序修改后的《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》不
一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律
法规和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
